天地数码：关于全资子公司开设募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的公告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-004

杭州天地数码科技股份有限公司关于全资子公司开设募集资金专项账户并签署募集资金四方

监管协议的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注册，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。

二、募集资金四方监管协议签署情况及募集资金专户开立情况

公司于2023年12月5日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，于2023年12月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将尚未使用的可转债募集资金及其利息收入、理财收益全部用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”，该项目以公司全资子公司安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“维森智能”）

为实施主体。公司于2023年12月27日召开第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专项账户并授权签署募集资金四方监管协议的议案》。鉴于公司本次变更可转债募集资金用途，为规范募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及全资子公司维森智能与招商银行股份有限公司杭州临平支行及保荐机构东方投行签署了《募集资金四方监管协议》。本次募集资金专项存储账户的开立及截至2024年1月12日存储情况如下表所示：

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

以下甲方一、甲方二统称“甲方”（其中甲方一为杭州天地数码科技股份有限公司，甲方二为安徽维森智能识别材料有限公司），乙方为招商银行股份有限公司杭州临平支行，丙方为东方证券承销保荐有限公司。协议主要内容如下：

1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集

资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张伊、刘铮宇可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。乙方除履行本协议约定的义务外，对甲方专户资金的使用、汇划不承担任何监管责任。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

10、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

11、本协议一式九份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2024年1月15日