天地数码：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-063
杭州天地数码科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年9月18日（星期三）。
2、本次解除限售的限制性股票数量为210,471股，占目前公司总股本的
0.1371%。
3、本次申请解除限售的激励对象共32人。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，同意为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，现将具体内容公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2023年9月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为2023年9月18日。
7、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予8.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
8、2023年10月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为2023年10月13日。
9、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。
10、2024年8月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司本次激励计划中预留的100,000股限制性股票自本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
11、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为33名符合解除限售条件的激励对象办理235,521股限制性股票解除限售相关事宜。
二、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期满
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量
的30%。本次激励计划首次授予日为2023年8月30日，首次授予的限制性股票上市日期为2023年9月18日。本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年9月17日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面考核要求： 首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。 | 2023年净利润较2022年净利润增长51.91%，满足当期解除限售条件。 | |||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象34人。 其中26名激励对象个人考核等级为优秀，解除限售比例为100%；4名激励对象个人考核等级为合格，解除限售比例为70%；3名激励对象个人考核等级为需改进，解除限售比例为60%；1名激励对象离职，不符合激励资格。 注：因离职、考核不能解除限售的限制性股票由公司后续审议回购注销。 | |||||||
其中1名激励对象刘辉先生为2023年限制性股票激励计划首次暂缓授予激励对象，首次暂缓授予的限制性股票第一个限售期将于2024年10月12日届满，届时公司将另行办理限制性股票解除限售业务并发布上市提示性公告。
综上所述，本次激励计划设定的首次授予第一个解除限售期的条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司将对满足条件的全部激励对象办理限制性股票解除限售所必需的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票共计210,471股，占目前公司总股本的0.1371%。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024年9月18日（星期三）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象数量为32名，本次可解除限售的限制性股票数量为210,471股，占目前公司总股本153,480,196股的0.1371%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票数量的比例 | 本次可解除限售数量占公司股本总额的比例 |
| 韩琼 | 董事长、总经理 | 115,500 | 34,650 | 30.00% | 0.0226% |
| 刘建海 | 副董事长 | 35,300 | 10,590 | 30.00% | 0.0069% |
| 周新春 | 董事、副总经理 | 73,200 | 21,960 | 30.00% | 0.0143% |
| 江勇 | 董事、副总经理 | 21,900 | 6,570 | 30.00% | 0.0043% |
| 董立奇 | 财务总监 | 35,400 | 10,620 | 30.00% | 0.0069% |
| 吕玫航 | 副总经理、董事会秘书 | 26,300 | 7,890 | 30.00% | 0.0051% |
| 骨干员工（26人） | 418,100 | 118,191 | 28.27% | 0.0770% | |
| 合计(32人) | 725,700 | 210,471 | 29.00% | 0.1371% | |
注1:上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》等法律法规和业务规则的规定进行管理，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
注2：公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象人数为34人，其中首次授予33人,首次暂缓授予1人。首次授予部分有1名激励对象因离职不符合激励资格。上表中“获授的限制性股票数量”不包含本次激励计划暂缓授予激励对象及已离职人员获授的限制性股票；“本次可解除限售股票数量”不包含本次考核不符合解除限售条件需注销的限制性股票。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于公司2024年6月14日实施了2023年年度权益分派方案：以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总股本剔除已回购股份3,464,758股后为150,015,438股），向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 24,103,094 | 15.70 | -140,298 | 23,962,796 | 15.61 |
| 高管锁定股 | 23,277,194 | 15.17 | 70,173 | 23,347,367 | 15.21 |
| 股权激励限售股 | 825,900 | 0.54 | -210,471 | 615,429 | 0.40 |
| 二、无限售条件流通股 | 129,377,102 | 84.30 | 140,298 | 129,517,400 | 84.39 |
| 三、总股本 | 153,480,196 | 100.00 | 153,480,196 | 100.00 | |
注：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售相关事宜的法律意见书》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2024年9月11日