天地数码：关于全资子公司收购境外公司股权的公告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-073

杭州天地数码科技股份有限公司关于全资子公司收购境外公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司GT HOLDINGS (HK) LIMITED以5,939,000欧元的自有资金收购AndreasEmonts-pohl持有的德国CALOR Gesellschaft für Thermotransfer-DruckverfahrenmbH (以下简称“CALOR”) 100%股权和Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl持有的法国REGMA Transfer Thermique SAS（以下简称“RTT”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将通过全资子公司GT HOLDINGS (HK)LIMITED持有CALOR和RTT公司100%股权。

（二）本次交易审议情况

2024年10月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购境外公司股权的议案》，同意公司通过全资子公司GT HOLDINGS (HK) LIMITED收购德国CALOR Gesellschaft fürThermotransfer-Druckverfahren mbH和法国REGMA Transfer Thermique SAS 100%股权，并授权董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。

本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）尚需履行的审批及其他程序

本次交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。

二、交易双方的基本情况

（一）买方主体

中文名称：港田（香港）控股有限公司英文名称：GT HOLDINGS (HK) LIMITED成立日期：2012年9月13日注册资本：50万美元注册地址：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心17楼1702室本次收购事项的买方主体港田（香港）控股有限公司系公司全资子公司。

（二）卖方主体

1、Andreas Emonts-pohl先生，德国国籍，目前担任CALOR公司执行董事及RTT公司总裁，住所为****, Baesweiler, Germany，持有CALOR公司100%股权。

2、Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl女士，德国国籍，持有RTT公司100%股权，住所为****, Raeren, Belgium，与Andreas Emonts-pohl为夫妻关系。

上述交易对方非失信被执行人，与公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）CALOR公司

1、CALOR公司基本情况

公司名称：CALOR Gesellschaft für Thermotransfer-Druckverfahren mbH成立日期：1991年11月18日注册号码：HRB 4962注册地址：德国贝斯韦勒阿诺德-索默菲尔德路13号公司类型：有限责任公司注册资本：10万欧元主营业务：热转印碳带及相关配套产品的加工和销售主要股东及持股比例：Andreas Emonts-pohl持股100%

2、财务数据

CALOR公司近三年未经审计的财务数据如下：

单位：欧元

（二）RTT公司

1、RTT公司基本情况

公司名称：REGMA Transfer Thermique SAS成立日期：2003年2月5日

注册号码：R.C.S.442097093注册地址：法国阿尔克斯拉巴蒂尔市威提尔蒙那提路6号公司类型：简易股份公司注册资本：20万欧元主营业务：热转印碳带及相关配套产品的加工和销售主要股东及持股比例：Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl持股100%

2、财务数据

RTT公司近三年未经审计的财务数据如下：

单位：欧元

（三）标的公司股权结构

1、本次收购前，标的公司股权结构如下：

2、本次收购完成后，标的公司股权结构如下：

（四）交易标的权属状况

经核查，交易标的不是失信被执行人。标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

四、交易的定价依据及合理性说明

公司就本次交易聘请德国罗德律师事务所及税务咨询公司对CALOR公司及RTT公司进行法律、财务、税务尽职调查并出具相关的尽职调查报告。本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交易对标的公司的企业价值确定为5,000,000欧元，标的公司未经审计的净现金余额为939,000欧元（最终净现金余额以交割前的审计结果为准），本次交易总额为5,939,000欧元。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、股份购买协议主要内容

港田（香港）控股有限公司

港田（香港）控股有限公司杭州天地数码科技股份有限公司

杭州天地数码科技股份有限公司

100%

100%

CALOR Gesellschaft für Thermotransfer-

Druckverfahren mbH

（一）协议各方

卖方：Andreas Emonts-pohl、Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl买方：GT HOLDINGS (HK) LIMITED

（二）交易价格及支付方式：

本次交易总额为5,939,000欧元，其中包括：（1）CALOR和RTT两家公司100%股权的企业价值为5,000,000欧元；（2）标的公司未经审计的净现金余额为939,000欧元，最终支付的净现金余额以交割前的审计结果为准。

根据协议，在交割日买方应将上述交易对价以欧元形式支付至卖方账户。

（三）主要交割条件

1、未发生重大不利事件。如果标的公司在截至2023年12月31日的经审计的年度报表中的EBITDA总额比卖方提供的年度报表草案中显示的EBITDA低10%以上，则应视为发生了“重大不利事件”，在此情况下，买方可通过向卖方发出书面声明退出本协议。

2、CALOR公司与卖方Andreas Emonts-pohl签署了一份新的执行董事雇佣协议，协议期限至少为两(2)年，自交割后生效。

3、CALOR公司与卖方Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl已签署了一份终止雇佣的协议。

4、卖方Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl已获得证明其遵守了RTT法国公司员工和员工代表自主通知和咨询程序的文件。

（四）卖方声明保证及索赔时效

1、卖方的声明与保证包括：（1）基本保证；（2）运营保证；（3）税务保证。

2、索赔时效：（1）基本保证的索赔时效为交割之日起十(10)年；（2）运营保证的索赔时效为交割之日起两(2)年；（3）税务保证在法定税务责任时效期或其他适用的时效期满后六(6)个月内失去时效，例如，在相应税款核定最终确定并具有约束力且税务机关不能再更改之后。

（五）过渡期的正常经营承诺

自签署日起至交割日止，卖方应在法律允许的范围内确保各标的公司的业务在正常经营过程中以与之前基本相同的方式经营，并对卖方和各公司在未经买方事先书面同意的禁止性行为进行了约定。

（六）适用法律和管辖

协议适用德国法律并依其进行解释，如果双方因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议有效性的争议，应在法律允许的范围内，由德国科隆地区法院独家裁决。

六、涉及收购事项的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

七、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购的目的及意义

本次收购的标的公司CALOR公司成立于1991年，RTT公司则系于2002年收购了自1986年就开始碳带涂布业务的REGMA SOLUTIONS的资产后进一步发展而来，CALOR及RTT两家公司作为集团性公司主要经营碳带产品的生产及销售，作为公司的同行业优秀企业，CALOR/RTT不仅在涂布工艺上具有丰富的经验，其证卡树脂产品和特种颜色树脂碳带产品在行业内具有高度的市场品牌认知度，同时CALOR/RTT经过多年的发展，目前在欧洲已形成了稳定的客户资源及销售渠道，在欧洲市场具有良好的口碑，本次收购符合公司的产品系列化及全球本地化发展战略。

本次收购的完成，对公司进一步加强欧洲本地化建设、完善本地团队以及公司进入欧洲本地主流市场获取主流客户有着积极作用，有利于公司与标的公司在

品牌和营销等方面发挥协同效应，提升公司产品在欧洲市场的占有率。同时CALOR/RTT证卡树脂产品和特种颜色树脂碳带产品也将进一步提高公司竞争力，使公司在彩色碳带领域持续提升创新优势，满足客户的多样化需求，本项目符合公司发展战略，有利于增强公司与标的公司的资源整合，实现协同效应。

本次收购完成后公司将继续聘请标的公司原管理者Andreas Emonts-pohl作为标的公司主要管理人员，利用公司技术、产品优势，结合Andreas Emonts-pohl丰富的管理经验以及标的公司本地化团队及稳定的销售渠道，发挥各自的资源优势，加强业务融合，提升标的公司在欧洲的市场份额和盈利水平，提升公司在欧洲市场的竞争力。

2、存在的风险

（1）本次股权收购涉及跨境投资，如果未能获得相关主管部门批准或备案，则会对本次交易的完成产生实质影响。

（2）汇率风险：由于本次交易对价支付、标的公司的日常运营中均使用欧元，而公司的合并报表记账本位币为人民币。在本次交易完成后，人民币与欧元之间汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。

（3）管理风险：尽管在产品和市场方面，标的公司与公司有充分的协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。

（4）市场风险：当前国际经济形势复杂，存在诸多不确定性因素，标的公司为境外公司，其主要资产和业务在德国和法国，可能因国际政治、经济环境变化而导致标的公司经营业绩波动从而造成国际化经营风险。

3、对公司的影响

本次收购事项交割完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、公司第四届董事会战略委员会第六次会议决议；

4、《股份购买协议》。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2024年10月16日