天地数码：公司章程修订对照表
杭州天地数码科技股份有限公司
章程修订对照表
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币15,348.0196万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,345.6257万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为15,348.0196万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为15,345.6257万股，均为普通股。 |
| 3 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百六十二条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： … 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处的行业特点、同行业排名、竞争力、利润率等因 | 第一百六十二条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为： … 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 |
| 素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： … 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 … | 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： … 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 … | |
| 5 | 第一百六十三条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股 | 第一百六十三条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股 |
| 东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，独立董事应当发表明确意见。 … | 东特别是中小股东和监事会的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 … | |
| 6 | 第一百六十五条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应 | 第一百六十五条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 7 | 第一百六十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。 | 第一百六十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应对此发 |
| … | 表意见。 … |
除上述修订内容之外，《公司章程》中其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2024年10月29日
附件：公告原文