欣锐科技：国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年二月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任欣锐科技本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，张贵阳、邢永哲作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。

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国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

欣锐科技专注于新能源汽车车载电源和氢能与燃料电池专用产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务包括新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。此外，公司凭借在大功率电力电子产品开发上所取得的技术领先成果和行业经验积累以及多年全碳化硅的产品应用经验，开始发力于高端装备制造业务。

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公司是国内最早从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，专注新能源汽车车载电源解决方案，始终坚持“新能源汽车是全人类共同的新兴产业，创新无止境”的发展理念，奠定公司在新能源汽车车载电源细分市场的龙头地位。报告期内，公司主要业务为新能源汽车业务及氢能与燃料电池业务。公司新能源汽车业务的主要产品包括车载充电机、车载DC/DC变换器及以车载充电机与车载DC/DC变换器为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域。氢能与燃料电池业务的主要产品包括氢能与燃料电池大功率DC/DC变换器，产品可广泛应用于燃料电池乘用车、客车、专用车（中卡、重卡等）和燃料电池机车等。

（三）核心技术及研发情况

1、公司拥有的核心技术、技术来源及其应用情况

公司研发人员根据市场需求，在研发生产过程中经过完全自主创新、引进消化吸收、技术积累以及市场反馈后自主改进优化，打造了一批核心技术。公司核心技术主要为磁集成技术、两路错相运行的有源钳位技术及全桥LLC谐振软开关技术等，主要核心技术均为自主研发取得，具体情况如下：

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2、研发费用情况

报告期内，公司研发费用主要以研发人员职工薪酬和研发材料为主，占各期营业收入的比例如下所示：

（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2020]12099号”、“天职业字[2021]22538号”、“天职业字[2022]24998号”的标准无保留意见审计报告。公司2022年第三季度报告未经审计，已于2022年10月26日在巨潮资讯披露。

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

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单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

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3、主要财务指标

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已年化计算

4、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（五）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）毛利率及业绩下降风险

公司自设立以来一直专注于新能源汽车高压“电控”总成领域。报告期内，公司营业总收入分别为59,646.89万元、35,369.70万元、93,452.33万元和106,278.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,704.13万元、-28,478.00万元、2,546.83万元和747.41万元，公司综合毛利率水平为18.10%、2.28%、20.77%及13.15%。报告期内，除2020年受疫情及行业因素影响业绩出现较大波动外，公司经营情况较为稳定，业务和收入规模基本保持增长趋势。随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料和能源价格上升、人工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化和安全生产风险等导致的不确定因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。报告期内，公司毛利率水平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动及汇率波动影响所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。公司最近一期业绩下滑，主要系2022年全球供应链体系震荡，公司生产所需主要原材料半导体供给紧张，其价格上涨明显，导致公司成本上升，毛利率下降，尽管最近一期公司营业收入持续保持增长，但净利润指标下滑。

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报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。

（2）原材料价格波动及供应紧张的风险

公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部品、五金&压铸部品、PCB板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。2020年以来，新冠疫情在国内外的延续，引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险，并且此影响仍将持续一段时期。

虽然公司积极扩展采购途径和渠道，建设安全的全球供应链和关键零部件供应链，提前储备通用物料的合理库存，减少供应链原因可能对公司生产经营产生的不利影响，但是若未来原材料价格持续上涨，将使公司生产成本上升，仍然会对公司产品销售和公司经营产生不利影响。

（3）下游客户相对集中风险

报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为

56.22%、57.36%、58.68%和70.37%，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重相对较高，主要原因系公司主要客户为新能源汽车主机厂，新能源汽车行业本身集中度较高，行业竞争格局基本奠定，头部效应凸显，导致公司客户相对集中。若未来公司客户主要车型销量低于预期，将对公司的销售额产生直接影响，或者未来公司客户出现经营不利的情况，可能会造成公司货款回收逾期、销售毛利率下降等问题。

（4）产品质量风险

2020年8月，公司因供应商增你强科技供应的电子元器件存在质量瑕疵，导致公司供应给客户的车载充电机出现质量问题。公司为妥善处理车载充电机质量问题，在双方充分沟通的基础上，公司与客户签署了《车载充电机质量问题处理协议》，双方对此次质量问题的处理和赔偿达成一致的意见，公司对故障车载充电机向客户进行赔偿并预留质量保证金，客户退回未使用的车载充电机，公司

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将退回及未发货的采用瑕疵物料生产的车载充电机进行报废处理，已全额计提减值。同时，公司依据双方已确认的质量保证金对已销售的车载充电机在剩余质保期内可能产生的索赔情况计提预计负债，但仍存在产品质量问题引发的风险。此外，公司车载电源等产品广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领域，下游客户主要为新能源汽车整车厂及其集成供应商，对产品质量有较高的要求。公司在与客户签订销售合同的同时会签订质量保证协议，对产品质量、退换货、索赔等事项进行约定。如果公司产品出现质量问题或设计瑕疵，客户会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声誉造成不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,935.84万元、-7,319.38万元、-12,919.81万元及-15,483.78万元。报告期外，2016年至2018年公司经营活动现金流量净额为-4,824.95万元，14,196.71万元和-27,869.64万元，合计经营活动现金流量净额为-18,497.88万元，经营现金流量亦处于净流出状态。公司近年经营性活动产生的现金净流量呈净流出状态，主要是因为新能源汽车行业竞争激烈，部分整车厂商客户资金周转需求较大，导致公司应收账款回款较慢，同时上游供应商的货款需要及时支付，综合导致经营活动现金净流出。虽然公司下游客户主要为与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强的整车厂商，但由于新能源汽车行业竞争激烈，部分客户可能存在资金困难。如公司不能及时识别客户风险，不能及时收回应收账款，将影响公司的现金流，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。

（2）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,325.73万元、26,323.71万元、33,106.93万元和51,994.41万元，占流动资产的比例分别为24.56%、25.91%、

20.97%和24.71%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。

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（3）产品研发风险

报告期内，公司研发费用分别为4,565.19万元、8,055.67万元、6,838.80万元和6,542.29万元，占营业收入比例分别为7.65%、22.78%、7.32%及6.16%，研发费用总体占营业收入比例较高。新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，若公司未能紧跟行业技术发展趋势，或因开发资金投入不足等不利因素导致公司研发投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，研发支出将大量费用化并且对公司业绩产生一定的影响。

（4）政府补助政策变化风险

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2,087.91万元、1,394.41万元、1,205.45万元及2,425.17万元，占当年净利润的比例分别为77.21%、4.90%、47.33%和345.43%（因2020年净利润为负，计算占比时以绝对值进行计算）。若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，从而对公司业绩造成一定影响。

（5）净资产收益率下降风险

报告期内，公司的加权平均净资产收益率分别为2.48%、-29.86%、2.79%和

0.63%，本次向特定对象发行股票后，公司净资产将大幅增长，由于本次募投项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益。因此，短期内公司存在净资产收益率下降风险。

3、市场风险

（1）产业政策风险

公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。

2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》表示，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%，国家在通过政策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对行业内所有企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则公司将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。

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（2）新能源汽车市场下滑风险

2022年前三季度，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力，企业正常生产经营遇到了很大的困难。随着购置税减半政策等促进汽车消费政策的出台，消费信心得以恢复提升，6月产销明显增长，目前汽车行业总体恢复的情况良好。但未来消费信心水平、芯片供给情况、原材料价格、疫情等因素仍存在不确定性，如果未能完全解决制约因素的问题，新能源汽车市场也将受到不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募投项目为“新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目及补充流动资金项目”，项目投产后公司综合运营能力将会得到提高，产品产能将得到扩充，有利于提高公司竞争力。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程、公司未能有效地拓展销售市场等因素均将对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。

（2）募投项目实施用地风险

①募投项目用地搬迁风险

发行人本次募投项目“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”实施用地为深圳市宝安区石岩街道塘头社区3#厂房（冬藏楼）1-4层和4#厂房（秋收楼）1层-2层，项目用地系租赁取得。公司已与深圳市领亚美生孵化器管理有限公司针对该厂房签订了期限5年的租赁合同，租赁期限至2026年4月30日届满，且根据双方签署的租赁合同，合同到期后在同等条件下公司享有优先承租权。

虽然租赁合同中已明确约定了优先租赁款，但是也存在极端条件下出租方违约、不可抗力等导致发行人搬迁募投项目实施场地的风险。

②募投项目用地违约风险

发行人2021年向特定对象发行股票募投项目“新能源车载电源智能化生产

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建设项目”、本次募投项目“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”、“总部基地及研发中心建设项目”之子项目“上海研发中心建设项目”的实施用地已取得土地使用权证（沪（2020）嘉字不动产权第021513号）。根据发行人子公司上海欣锐与嘉定区自然资源局签署的土地出让合同及补充出让合同，上海欣锐应于规定时间内完成竣工及投产。

在极端情况下，若因新冠疫情等不利因素导致实际竣工时间逾期超过一年，或者上海欣锐无法在与嘉定区自然资源局重新约定的投产日期内完成投产，则募投项目用地存在被嘉定区自然资源局收回的风险。

（3）募集资金投资项目产能扩张风险

本次募集资金投资项目可提升公司产线自动化生产能力、扩充公司产能，稳固公司的行业定位，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增车载DC/DC变换器5.31万台、车载充电机7.39万台、车载电源集成产品137.85万台的生产能力。考虑到前次募投项目投产的因素，本次募投项目及前次募投项目达产时公司车载DC/DC变换器、车载充电机及车载电源集成产品新增产能分别为报告期末产能的1.71倍、3.27倍及4.30倍。若发行人采用的新能源汽车市场规模、产品车辆配套率未如预期，则未来发行人将出现产能过剩的风险：

①新能源汽车市场规模未如预期

根据IDC发布的研究报告《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，并结合《汽车产业中长期发展规划》，预计2026年新能源汽车渗透率将达到42.13%，按照车载电源产品市场空间相关数据测算的产能利用率为70.11%。倘若未来受产业政策调整、经济周期下行、市场环境发生剧烈变化导致新能源汽车整车厂停产等不利因素，未来新能源汽车市场规模可能不如发行人所预期。据测算，若达产年新能源汽车市场渗透率下降到20%时，发行人产能利用率将下降至33.28%，存在产能过剩的风险。

②发行人产品配套率未如预期

报告期各期，公司实际的产品车辆配套率为19.26%、8.63%、6.96%及6.47%，本次预测未来市场对公司产能需求时，发行人采用量纲规模测算未来产品车辆配套率，并考虑以量纲规模测算的配套率与实际配套率的偏离，最终预计未来产品车辆配套率为9.55%，预期未来产品车辆配套率将有所回升。若未来出现行业竞

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争对手增加、发行人竞争优势下降、或者发行人与重要客户的合作出现不确定性等不利因素，将导致发行人产品车辆配套率未如预期、或出现量纲规模与实际交付差异较大的情形，若本次募投项目达产期时，公司产品车辆配套率下降至甚至低于报告期最低水平6.47%，则发行人达产年产能利用率下降至甚至低于

47.55%，存在产能过剩的风险。

（4）募投项目产品获取定点之后的产品流失风险

公司本次募投项目的主要产品为车载DC/DC变换器、车载充电机、车载电源集成产品，属于对现有产品的扩产，不存在新的技术障碍，且本次募投项目的主要产品已经获得主要客户的定点，进入提供样品、样品测试等阶段。在公司获取定点通知前需要与主机厂沟通并统一技术要求，在关键的产品技术要求上与主机厂达成完全一致，产品流失的风险已经前置。从公司历史开发经验来看，未发生获取定点后流失产品的情形，产品均能正常进入量产阶段。但若在定点后续阶段中客户提出新的技术要求且公司未能满足、行业标准发生变化、公司与客户的合作关系发生变化等不利因素，将导致公司获取定点的产品无法进入量产阶段，存在产品流失风险。

（5）新增资产投入带来的折旧摊销风险

公司前次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目及本次募投项目新能源车载电源自动化产线升级改造项目、新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，前次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为1,840.35万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为3.42%，占项目达产后新增净利润平均值为46.27%。本次募投项目达产时新增资产年折旧及摊销费用平均值为8,892.87万元，占项目达产后新增营业收入平均值比例为

1.83%，占项目达产后新增净利润平均值为27.68%。如果前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧及摊销费用，公司存在因折旧及摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。

（6）募集资金投资项目效益受产品单位价格、单位成本变化产生波动的风险

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经测算，公司本次募集资金投资项目中，新能源车载电源自动化产线升级改造项目产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降5.72%、单位成本上升7.03%时，项目收益达到盈亏平衡点。新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）产品关于单位价格、单位成本变动的盈亏平衡点为：单位价格下降6.28%、单位成本上升7.71%时，项目收益达到盈亏平衡点。若因下游市场环境发生变化等不利因素导致单位价格下降超出上述范围、或者原材料、人工成本等影响导致单位成本上升超过上述范围，则本次募投项目存在不能够盈利的风险。

（7）募投项目未能如期实施的风险

截至2022年12月31日，前次募集资金整体使用金额为15,439.00万元，占前次募集资金净额比例为62.15%，其中新能源车载电源智能化生产建设项目累计投入金额为8,547.58万元，占预计投入金额的比例为47.62%。前次募投项目投入比例较低原因主要系受施工手续办理流程较长、上海疫情反复、节假日等因素影响，施工进度有所延缓所致。发行人本次募投项目新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）、总部基地及研发中心建设项目之子项目上海研发中心项目与前次募投项目实施用地相同，若后续因疫情等不利因素影响，则本次及前次募投项目存在延期投入、建设进度不如预期的风险。

5、管理风险

（1）公司成长引致的管理风险

随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产生重要影响。

（2）实际控制人控制风险

目前公司的实际控制人为吴壬华先生及其一致行动人毛丽萍女士，实际控制人可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、经营

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决策、利润分配等方面产生重大影响。股东的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力，虽然公司在治理结构、制度建设方面做了较好的基础建设，但仍存在影响公司中小股东利益的可能性。

6、技术风险

（1）技术创新风险

新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。

公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。

（2）技术人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。为保证公司技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与技术研发人才签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。

7、安全生产风险

为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。

8、本次发行相关风险

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（1）审批风险

本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

9、股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

二、本次申请上市的证券发行情况

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三、保荐机构相关情况

国泰君安指定张贵阳、邢永哲作为欣锐科技本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。张贵阳先生，国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾参与或主持深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、比音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、大禹节水集团股份有限公司可转债项目、首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目、中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、永达机械制造股份有限公司IPO项目、广州尚航信息科技股份有限公司IPO等项目。执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。邢永哲先生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、宇环数控机床股份有限公司IPO项目、圣元环保股份有限公司IPO项目、惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、露笑科技股份有限公司2020年非公开发行股票项目、中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、露笑科技股份有限公司2021年非公开发行股票项目、永达机械制造股份有限公司IPO项目等项目。2022年1月12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。项目协办人：付戈城先生，悉尼大学会计学硕士，国泰君安投资银行部高级

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经理，曾任职普华永道中天会计师事务所高级审计员。曾参与永达机械制造股份有限公司IPO项目等。项目组其他成员：许伟杰、孙志勉、范心平、王宁。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；截至2022年11月8日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-3-19

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3-3-20

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

2022年8月29日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年11月18日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，调整关于向特定对象发行A股股票方案，会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序

2022年9月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

3-3-21

根据发行人提供的2022年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市中伦（深圳）律师事务所于2022年9月15日出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

八、保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论

发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易

3-3-22

所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐欣锐科技向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-23

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023年2月 日