欣锐科技：国泰君安证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司民生证券股份有限公司

关于深圳欣锐科技股份有限公司

向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二三年六月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕439号）注册同意，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币139,153.35万元（含本数）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（联席主承销商）”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）（国泰君安证券股份有限公司和民生证券股份有限公司合称为“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年6月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即33.48元/股。

本次发行共有17家投资者提交《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），均为有效报价。根据投资者申购报价情况，并且根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为36.33元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为86.83%。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为37,420,103股，全部采取向特定对象发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即37,420,103股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即37,420,103股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即26,194,073股）。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为12名投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1,359,472,341.99元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）20,645,830.33元后，募集资金净额为人民币1,338,826,511.66元，其中人民币37,420,103元计入股本总额，人民币1,301,406,408.66元计入资本公积。

经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2022年8月29日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2、2022年9月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

3、2022年11月18日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，调整关于向特定对象发行A股股票方案，会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2023年2月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年3月8日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕439号）。

经核查，联席主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和联席主承销商于2023年5月17日向深交所报送《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计368名特定投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书对象的名单报备深圳证券交易所（即2023年5月17日）后至发行启动日前（2023年6月16日前），联席主承销商收到共计2名新增其他类投资者的认购意向。

新增的2名投资者具体名单如下：

2023年6月16日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向370名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：

发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司59家；证券公司35家；保险机构17家；其他机构209家；个人投资者30名。

上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条的相关规定，即符合：

1）2023年6月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；

2）不少于20家证券投资基金管理公司；

3）不少于10家证券公司；

4）不少于5家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

自T-3日认购邀请书发送投资者（即2023年6月16日）后至申购报价开始前（即2023年6月21日9点前），联席主承销商收到5名新增投资者的认购意向，其中保险公司1家，其他类投资者2家，个人投资者2名。联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

新增的5名投资者具体名单如下：

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和

股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）申购报价情况

2023年6月21日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承销商共收到17份申购报价单。当日12点前，除6家公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳定金，其他11家投资者均及时足额缴纳定金，符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为36.33元/股，最终发行规模为37,420,103股，募集资金总额1,359,472,341.99元，未超过股东大会决议、中国证监会出具的《关于同意深圳

欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕439号）同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额139,153.35万元（含139,153.35万元）。本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次获配的投资者中，章龙、郑秀攀、中信证券股份有限公司和济南江山投资合伙企业（有限合伙）通过自有资金参与，UBS AG属于合格境外投资者（QFII），安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品为保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

金信期货有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、广发基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选9号私募证券投资基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次欣锐科技向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次欣锐科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选9号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、章龙和郑秀攀共计12家发行对象。公司和联席主承销商于2023年6月26日日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年6月28日17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年6月29日出具了《深圳欣锐科技股份有限公司向

特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2023]第ZI10560号）。根据该报告，截至2023年6月28日17:00，国泰君安已收到本次共12名特定对象的募股认购缴款（含获配投资者申购定金），共计人民币壹拾叁亿伍仟玖佰肆拾柒万贰仟叁佰肆拾壹元玖角玖分（￥1,359,472,341.99，上述认购资金均已全部缴存于国泰君安证券股份有限公司在上海银行营业部开设的账户。2023年6月29日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年6月29日出具了《深圳欣锐科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10559号）。根据该报告，发行人本次向特定对象发行人民币普通股37,420,103股，每股面值人民币1元，发行价格为36.33元/股，实际募集资金总额为人民币1,359,472,341.99元，扣除各项发行费用人民币20,645,830.33元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,338,826,511.66元，其中增加股本人民币37,420,103元，增加资本公积人民币1,301,406,408.66元。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行12家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年3月8日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕439号）。

联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次向特定对象发行对象的核查

经核查，联席主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2023年5月17日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日