欣锐科技：2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2023-071

深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次归属股票数量：37.5万股，占归属前公司总股本的比例为0.23%。

2、本次归属股票上市流通时间： 2023年9月18日

3、本次归属限制性股票总人数：1人。

4、本次归属限制性股票股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

5、归属后股份性质：无限售条件股份。

深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣锐科技”）于2023年7月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性票第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述

（一）本激励计划包括限制性股票（第二类限制性股票）激励计划和股票期权激励计划两部分

（二）本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

（三）授予限制性股票/股票期权的授予数量

1、限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为150万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额11,459.24万股的1.31%，占本激励计划拟授出权益

总数的32.75%。

2、股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予 308万份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,459.24 万股的 2.69%，占本激励计划拟授出权益总数的 67.25%。其中，首次授予 283 万份，占本计划授予总量的 61.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24 万股的 2.47%；预留 25 万份，占本计划授予总量的 5.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,459.24万股的 0.22%。

（四）授予价格：本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 25.02 元/股；股票期权首次授予的行权价格为 24.65 元/份，预留授予股票期权的行权价格为

45.13元/份。

（五）激励人数：本激励计划第二类限制性股票1人，股票期权首次授予15人，预留授予股票期权3人，包含公告本激励计划时在本公司任职的由公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才。

（六）归属/行权安排

1、限制性股票激励计划

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属。

本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。

2、股票期权激励计划

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

本激励计划的预留授予的股票期权各批次行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（七）业绩考核要求

1、限制性股票激励计划

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、股票期权激励计划

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

若预留部分在2021年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致；若预留部分在2022年度授予完成，则预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的审批程序

1、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月31日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划部分激励对象获授权益数量超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。次日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

5、2022 年7月12日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权的公告的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

6、2022年8月29日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

（一）第二类限制性股票进入第二个归属期

根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，第二类限制性股票的第二个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划第二类限制性股票授予日为2021年8月17日，因此第二类限制性股票的第二个归属期为2023年8月17日至2024年8月16日。

（二）第二类限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理1名激励对象第二类限制性股票归属手续。

五、本次限制性股票归属的具体情况

（一）授予日：2021年8月17日

（二）归属数量：37.5万股。

（三）归属人数：1人。

（四）授予价格：25.02元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及可归属情况：

注： 实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（七）可归属日：可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

六、本次限制性股票归属的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年9月18日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：37.5万股。

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制。

本激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、验资及股份登记情况

深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2023年9月8日出具了《关于深圳欣锐科技股份有限公司的验资报告》（深皇嘉所验字[2023]第032号），审验了公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就并办理归属所增加注册资本的实收情况。

截至2023年8月31日止，公司已收到限制性股票授予对象1名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币375,000.00元。激励对象以货币资金出资9,382,500.00元，其中：增加股本375,000.00元，增加资本公积9,007,500.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。

八、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次限制性股票归属完成后股本变动情况

注：变动前股份数据的为公司 2023年7月25日《章程》记载的数据。

本次归属限制性股票375,000股，归属完成后总股本将由165,137471股增加至165,512,471股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。

十、法律意见书的结论性意见

公司本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权；公司《激励计划》第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，于2023年8月17日进入第二个归属期，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个归属期归属条件成就及首次授予部分第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告；

6、深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）验资报告。

特此公告。

深圳欣锐科技股份有限公司董事会

2023年9月14日