欣锐科技：薪酬与考核委员会工作制度(2023年11月)

深圳欣锐科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作制度

二○二三年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 人员构成 ...... 3

第三章 职责权限 ...... 3

第四章 会议的召开与通知 ...... 4

第五章 议事与表决程序 ...... 5

第六章 薪酬考核 ...... 6

第七章 附则 ...... 7

第一章 总则第一条 为建立、完善深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司董事、高级管理人员及相关部门应当给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三） 制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四） 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（五） 制订或者变更公司股权激励计划、员工持股计划进行管理；

（六） 对公司股权激励计划、员工持股计划的激励/持股人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七） 董事会授权委托的其他事宜。

第九条 就下列事项，薪酬与考核委员会向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度的有规定，不得损害公司和股东的利益。

第十一条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东大会批准。

第十四条 除本制度明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议不定期召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会

议的通讯表决方式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十一条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并使表决权；委托其他委员（如为独立董事委员，则应当委托其他独立董事委员）代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没

有表决权。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行记录。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议的会议通知、会议记录、会议决议等会议文件应当作为公司档案保存，由公司董事会办公室负责保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第六章 薪酬考核

第三十条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

第三十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二） 公司的定期报告；

（三） 公司财务报表；

（四） 公司各项管理制度；

（五） 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六） 其他相关资料。

第三十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第三十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。

第七章 附则第三十五条 本制度所称 “以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。第三十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳欣锐科技股份有限公司二〇二三年十一月