欣锐科技：关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2023-104
深圳欣锐科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的激励对象人数：1名
2、本次解除限售的限制性股票数量：2.00万股
3、本次解除限售的限制性股票数量占目前总股本比例：0.0121%
4、本次可解除限售股票上市流通时间：2023年12月18日。深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的相关规定为符合解除限售条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为2.00万股，占公司目前总股本的0.0121%。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月21日至2020年8月31日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月4日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-086）。
3、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年9月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
4、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划的激励对象名单。
5、2020年12月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
6、 2021年11月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年12月8日第一类限制性股票第一个解锁期解锁的股份上市流通，2021年12月10日第二类限制性股票第一个归属期归属的股份上市流通。
7、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对已获授但不符合解锁条件的限制性股票2.10万股回购注销，回购价格为9.73元/股，回购人数为1人，回购金额为204,330.00元。公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司已于2022年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成此次回购注销事项。
8、2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年11月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、第三个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》相关规定，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。公司授予第一类限制性股票的授予登记完成日为2020年12月2日，公司授予的第一类限制性股票于2023年12月3日进入第三个解除限售期。
2、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||||||||||
| 公司层面解除限售比例计算方法： 1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZI10318号）：2022年度公司实现营业收入151,531.65万元，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |||||||||||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||||||||||||||
| 第一个解除限售期 | 2020年 | 35000万元 | 30000万元 | ||||||||||||
| 第二个解除限售期 | 2021年 | 60000万元 | 50000万元 | ||||||||||||
| 第三个解除限售期 | 2022年 | 80000万元 | 65000万元 | ||||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。 | 授予第一类限制性股票的1名激励对象个人考核分数≥90分，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
截至本次董事会审议日，激励对象曹卫荣因离职已不符合解除限售条件，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票合计2.10万股，均已完成回购注销。除此之外本次第一类限制性股票解除限售相关内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年12月18日；
2、本次解除限售股份数量：20,000股；
3、本次可解除限售人数：1人；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第三个解除限售期可解除限售数量（万股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 李英 | 中国 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.00 | 40% |
合计（
人）
| 合计（1人） | 5.00 | 2.00 | 40% |
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 63,723,842 | 38.44% | -20,000 | 63,723,842 | 38.44% |
| 无限售条件流通股 | 102,048,629 | 61.56% | 20,000 | 102,048,629 | 61.56% |
| 总股本 | 165,772,471 | 100% | 0 | 165,772,471 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会
2023年12月14日