欣锐科技：国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书

国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811号）批准，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票8,714,526股，发行价格为人民币29.25元/股，募集资金总额为人民币254,899,885.50元，扣除发行费用人民币6,486,362.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币248,413,522.69元，其中增加股本人民币8,714,526.00元，增加资本公积人民币239,698,996.69元。上述募集资金已于2021年9月24日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》(天职业字[2021]40478号)。本次向特定对象发行股票保荐机构为民生证券股份有限公司，持续督导期截至2023年12月31日。2022年12月，公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任 2022年度向特定对象发行股票工作的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定终止了与原保荐机构民生证券股份有限公司的保荐协议，民生证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由国泰君安承接。目前，公司2021年度向特定对象发行股票的持续督导期已届满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、根据欣锐科技提供的相关资料和信息，本保荐总结报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项

进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

在持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信息披露等义务，具体包括：

1、持续关注发行人的经营业绩情况；

2、督导发行人规范运作，持续关注并督导公司内部控制制度建设和执行情况；

3、督导发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，并对相关关联交易事项发表核查意见；

4、对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；

5、持续关注并督导发行人对外担保及其执行情况等事项；

6、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

7、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

8、持续关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表核查意见；

9、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定；

10、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件；

11、及时向深圳证券交易所报送持续督导期间相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募投项目延期情况

2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募集资金投资项目实际进展情况，同意公司在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，将2021年度向特定对象发行股票项目“新能源汽车车载电源智能生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年9月30日。

2023年9月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据目前募集资金投资项目实际进展情况，同意公司在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，将2021年度向特定对象发行股票项目的“新能源汽车车载电源智能生产建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年3月

31日。公司部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的谨慎、合理的决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，不涉及募投项目的实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司当前生产经营造成重大影响，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。

公司募投项目延期已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构对公司2021年度向特定对象发行股票募投项目延期事项无异议。

（二）部分募投项目结项情况

2024年3月20日，公司2021年度向特定对象发行股票项目的“新能源汽车车载电源智能生产建设项目”项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至公司公告之日，公司“新能源汽车车载电源智能生产建设项目”和“补充流动资金”募集资金专户资金余额分别为1,008.92元及0元，为提高募集资金使用效率，公司计划将节余募集资金合计1,008.92元（含银行存款利息及理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议以及监事会、保荐机构发表明确同意意见程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

因此，公司将“新能源汽车车载电源智能生产建设项目”和“补充流动资金”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无需提交董事会、股东大会审议，且无需监事会以及保荐机构发表意见。

（三）收到相关监管措施的情况

2023年7月，公司因2022年度报告与2022年度业绩预告净利润差异较大，收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函。2023年11月，因2022年度业绩预告披露数据偏差较大，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的警示函。

公司及相关人员已经高度重视相关监管警示，加强对相关监管规则的学习理解，切实履行信息披露义务，提高上市公司信息披露质量。保荐机构获知上述事项后，及时向公司了解情况，督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员规范运作、严格履行信息披露义务，避免此类违规事件再次发生。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。

发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件，保荐机构认为，发行人在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐机构认为：欣锐科技已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的持续督导事项

截至2023年12月31日，欣锐科技2021年度向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

公司不存在中国证监会和深圳证券交易所其他要求报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）

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