深圳欣锐科技股份有限公司《公司章程》及相关制度修订对照表
一、对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币16,568.8471万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币16,761.4391万元。 |
| 2 | | 新增（后续条款序号顺延） | 第十二条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第十九条 | 公司股份总数为16,568.8471万股，全部为普通股。 | 第二十条 | 公司股份总数为16,761.4391万股，全部为普通股。 |
| 4 | 第二十四条 | ……公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的第（一）种方式进行。 | 第二十五条 | ……公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的第（一）种方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 |
| | 并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | | 让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 6 | 第二十八条 | ……《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及交易所规则对董事、监事、高级管理人员转让股份有其他限制性规定，或者董事、监事、高级管理人员在本公司上市招股说明书中对股份转让作出锁定承诺的，不得违反前述限制性规定或承诺。 | 第二十九条 | ……《证券法》等法律、法规以及交易所规则对董事、监事、高级管理人员转让股份有其他限制性规定，或者董事、监事、高级管理人员在本公司上市招股说明书中对股份转让作出锁定承诺的，不得违反前述限制性规定或承诺。 |
| 7 | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；…… | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；…… |
| 8 | 第四十一条 | ……公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第四十二条 | ……公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。如出现违反对外担保审批权限、审议程序的情形，公司将根据《深圳欣锐科技股份有限公司对外担保管理制度》进行追责。 |
| 9 | 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方 | 第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十一条规定的能够证明其股东身份的资料提交公司确认后方可出 |
| | 可出席。 | | 席。 |
| 10 | 第五十三条 | ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 | ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第七十六条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：……（七）除本章程第四十一条第（二）项规定以外的对外担保事项；…… | 第七十七条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过：……（七）除本章程第四十二条第（二）项规定以外的对外担保事项；…… |
| 12 | 第七十九条 | ……（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。…… | 第八十条 | ……（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。…… |
| 13 | 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… | 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。…… |
| 14 | 第一百二十五条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 15 | 第一百 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 | 第一百 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 |
| 二十六条 | 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 二十七条 | 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 16 | 第一百三十六条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百三十七条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 17 | 第一百四十五条 | 监事会行使下列职权：……（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… | 第一百四十六条 | 监事会行使下列职权：……（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；…… |
| 18 | 第一百五十五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 19 | 第一百五十六条 | 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配的决策程序和机制公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的意见，并随董事会决议一并公开披露。…… | 第一百五十七条 | 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配的决策程序和机制公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批准。…… |
| 20 | 第一百 | 公司有本章程第一百七十九条（一）项情形的，可以通过修 | 第一百 | 公司有本章程第一百八十条（一）项情形的，可以通过修改 |
| 八十条 | 改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 八十一条 | 本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 21 | 第一百八十一条 | 公司因本章程第一百七十九条（一）项、第一百七十九条（二）项、第一百七十九条（四）项、第一百七十九条（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十二条 | 公司因本章程第一百八十条（一）项、第一百八十条（二）项、第一百八十条（四）项、第一百八十条（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、对《信息披露事务管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。 | 第一条 | 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 | 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司各部门及下属公司负责人； | 第三条 | 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人；（二）公司收购人； |
| | （三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；（四）公司控股股东及实际控制人；（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 | | （三）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 |
| 3 | 第七条 | 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《创业板上市规则》、《规范运作指引》及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 | 第七条 | 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 |
| 4 | 第二十五条 | 公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、《规范运作指引》或本制度规定的披露标准，或者《创业板上市规则》、《规范运作指引》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》、《规范运作指引》及时披露相关信息。 | 第二十五条 | 公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》或本制度规定的披露标准，或者《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》、本制度没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》及时披露相关信息。 |
| 5 | 第二十七条 | 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。 | 第二十七条 | 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。 |
| 6 | 第二十八条 | 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。预计不能在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益 | 第二十八条 | 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 |
| | 率等数据和指标。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 | | |
| 7 | 第三十七条 | 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 | 第三十七条 | 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：（一）拟在半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。 |
| 8 | 第四十二条 | 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。 | 第四十二条 | 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；（四）中国证监会和交易所要求的其他文件。 |
| 9 | 第四十四条 | 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。比较基数较小，符合交易所规定情形的，经交易所同意可以豁免进行业绩预告。 | 第四十四条 | 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告。（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）中国证监会或者交易所认为的其他情形。 |
| 10 | 第四十六条 | 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。 | 第四十六条 | 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告披露的内容同时涉及本章第三节、第四节和第六节的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各节的相关规定。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。 |
| 11 | 第五十九条 | 本制度所称的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产。购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（四）提供担保（含对子公司担保）； | 第五十九条 | 本制度所称的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产。购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； |
| | （五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）交易所认定的其他交易。 | | （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）交易所认定的其他交易。 |
| 12 | 第六十条 | 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累 | 第六十条 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 |
| | 计计算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者交易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。 | | 在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者交易所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。 |
| 13 | 第六十二条 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。…… | 第六十二条 | 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。…… |
| 14 | 第六十四条 | 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向交易所申报，及在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）交易所要求披露的其他事项。 | 第六十四条 | 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告。并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向交易所申报，及在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）交易所要求披露的其他事项。 |
| 15 | 第六十七条 | 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项， | 第六十七条 | 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制 |
| | 董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《创业板上市规则》的相关内容执行。 | | 权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定，已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《创业板上市规则》的相关内容执行。 |
| 16 | 第七十二条 | 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以 | 第七十二条 | 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（六）预计出现净资产为负值；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大 |
| | 上的；（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 | | 行政处罚、刑事处罚；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；（十八）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 |
| 17 | 第七十三条 | 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）变更会计政策、会计估计；（五）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；（六）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融 | 第七十三条 | 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；（三）变更会计政策、会计估计；（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 |
| | 资申请提出相应的审核意见；（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控股股东的情况发生或者拟发生较大变化；（八）公司董事长、总经理、三分之一以上董事、监事发生变动；（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；（十）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；（十三）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十七）证监会规定、交易所或者公司认定的其他情形。 | | 者控股股东的情况发生或者拟发生较大变化；（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；（十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）获得大额政府补贴等额外收益；（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十七）证监会规定和交易所认定的其他情形。 |
| 18 | 第七十四条 | 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。 | 第七十四条 | 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。 |
| 19 | | 新增 | 第七十 | 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者 |
| | | 五条 | 提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 |
| 20 | 第八十一条 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本指引规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 | 第八十二条 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 |
| 21 | 第一百〇八条 | 本制度经股东大会审议通过并自公司公开发行股票并上市之日起实施。 | 第一百〇九条 | 本制度经董事会审议通过之日起实施。 |
三、对《内幕信息知情人登记管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳欣锐科技股份有限公司章程》（以 | 第一条 | 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳欣锐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况， |
| | 下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | | 制定本制度。 |
| 2 | 第二条 | 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、各全资子公司及各控股子公司（以下统称“各子公司”）及能够实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。 | 第二条 | 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见；公司各职能部门、各全资子公司及各控股子公司（以下统称“各子公司”）及能够实施重大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。 |
| 3 | 第四条 | 公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 | 第四条 | 公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 |
| 4 | 第五条 | 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披 | 第五条 | 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 |
| 露媒体或网站上公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、行政法规、规章、行政政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；（十四）公司分配股利或者增资的计划以及其他发行公司债券、可转换债券等再融资的计划；（十五）公司股权结构的重大变化；（十六）公司债务担保的重大变更；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法 | | 体或网站上公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； |
| | 承担重大损害赔偿责任；（十八）公司收购、重大资产重组的有关方案；（十九）公司实施的股权激励计划；（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）公司对外提供重大担保；（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十四）公司变更会计政策、会计估计；（二十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。 | | （十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。 |
| 5 | 第六条 | 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其各子公司的董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策及重大合同招投标及协议签署等环节的人员；由于所任公司职务而知悉公司内幕信息的财务人员、内部审计人员、营销人员、信息披露事务工作人员及其他相关人员等。（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法 | 第六条 | 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； |
| | 从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。 | | （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 6 | 第七条 | 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度附件1格式填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同时将《公司内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。 | 第七条 | 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度的规定填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同时将《公司内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。 |
| 7 | 第九条 | 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向其报备《公司内幕信息知情人档案》，包括但不限于：（一）获悉公司被收购； | 第九条 | 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向其报备《公司内幕信息知情人档案》，包括但不限于：（一）获悉公司被收购； |
| | （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露定期报告；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到10股以上（含10股）；（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。公司应当结合本条前款所列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 | | （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露定期报告；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股；（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。公司应当结合本条前款所列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 |
| 8 | 第二十一条 | 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人员签订《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 | 第二十一条 | 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人员通过签订《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》等方式，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 |
| 9 | 第二十 | 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人 | 第二十 | 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 |
| 五条 | 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 | 五条 | 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 |
四、对《董事会秘书工作制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为规范董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律法规及《公司章程》规定，制定本制度。 | 第一条 | 为规范董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 | 董事会秘书在公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让后在公开发行股票并上市后为公司与公司上市的证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联络人。 | 第三条 | 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的指定联络人。 |
| 3 | 第六条 | （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第六条 | （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）本公司现任监事；（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 |
| 4 | 第十条 | 董事会秘书履行以下职责：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。（二）负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。在公司股票在股转系统挂牌或者公司公开发行股票并上市后，董事会秘书另履行如下职责：（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 | 第十条 | 董事会秘书履行以下职责：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； |
| | 司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（九）公司法、证券法、中国证监会及股转系统有限公司、交易所要求履行的其他职责。 | | （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会及交易所要求履行的其他职责。 |
| 5 | 第十三条 | 公司股票在股转系统挂牌或公开发行股票并上市后，董事会办公室为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。 | 第十三条 | 董事会办公室为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。 |
| 6 | 第十七条 | 公司股票在股转系统挂牌或公开发行股票并上市后，董事会秘书应在规定期限内回复问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。 | 第十七条 | 董事会秘书应在规定期限内回复问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。 |
| 7 | 第十九条 | 在公司公开发行股票并上市后，董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 | 第十九条 | 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 |
| 8 | 第二十一条 | | | |
公司股票在股转系统挂牌或公司公开发行股票并上市后，公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合股转系统有限公司及/或交易所的相关规定。
| | | 第二十一条 | 公司董事会聘任董事会秘书及证券事务代表应当符合交易所的相关规定。 |
| 9 | 删除第二十二条 | 公司股票在股转系统挂牌后或公开发行股票并上市后，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送股转系统有限公司或交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 | | （后续条款序号顺延） |
| 10 | 删除第二十三条 | 公司公开发行股票并上市后，公司聘任董事会秘书前向交易所报送以下资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 | | （后续条款序号顺延） |
| 11 | 第二十五条 | 公司股票在股转系统挂牌或公司公开发行股票并上市后，公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向股转系统有限公司或交易所提交以下资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电 | 第二十三条 | 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（三）董事会秘书资格证书、个人简历、学历证明； |
| | 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时提交变更后的资料。 | | （四）交易所要求的其他文件。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时提交变更后的资料。 |
| 12 | 第二十六条 | 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司公开发行股票并上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 | 第二十四条 | 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司公开发行股票并上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 |
| 13 | 第二十九条 | 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第二十七条 | 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
五、对《总经理工作制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为了规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司 | 第一条 | 为了规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工作制 |
| | 章程》的有关规定，制定本工作制度。 | | 度。 |
| 2 | 第九条 | 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除的人员。 | 第九条 | 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；（九）法律法规、交易所规定的其他情形。违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 3 | 第十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； | 第十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， |
| | （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。 | | 并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。 |
| 4 | 第十三条 | 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办会会议审批。 | 第十三条 | 总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会议审批。 |
| 5 | 第十八条 | 总经理在履行其职责时不得有以下行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 | 第十八条 | 总经理在履行其职责时不得有以下行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 |
| | 公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。 | | 公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。 |
| 6 | 第十九条 | 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，经理不得以个人名义代表公司行事。经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为经理在代表公司行事的情况下，经理应当事先声明其立场和身份。 | 第十九条 | 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。 |
| 7 | 第二十条 | 副总经理职权：（一）协助总经理工作，并对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向经理提出建议；（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报经理；（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；完成总经理交办的其他工作。 | 第二十条 | 副总经理职权：（一）协助总经理工作，并对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；完成总经理交办的其他工作。 |
| 8 | 第二十一条 | 财务负责人职权：（一）主管公司财务工作，对总经理负责；（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报经理批准及董事会批准；（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； | 第二十一条 | 财务负责人职权：（一）主管公司财务工作，对总经理负责；（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； |
| | （五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；完成总经理交办的其他工作。 | | （五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；完成总经理交办的其他工作。 |
| 9 | 第二十二条 | 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集并主持。 | 第二十二条 | 总经理办公会议由总经理召集并主持。 |
| 10 | 第二十三条 | 总经理办公会议一般每月召开：总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。 | 第二十三条 | 总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。 |
| 11 | 第二十六条 | 总经理办公会议召开的程序：……（四）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；…… | 第二十六条 | 总经理办公会议召开的程序：……（四）总经理办公会议认为需要发布纪要时，应经总经理签署后发布；（五）总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议纪要由总经理办公室负责记录并保存；…… |
| 12 | 第二十九条 | 总经理应每季度向董事会报告工作一次。 | 第二十九条 | 总经理每年至少向董事会报告工作一次。 |
六、对《投资者关系管理制度》有关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 原条款内容 | 现条款 | 现条款内容 |
| 1 | 第一条 | 为加强深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 | 为加强深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下简称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，提升公司投资价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、《上市公司投资者关系工作管理指引》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 | 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。 | 第二条 | 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
| 3 | 第四条 | 投资者关系管理的基本原则（一）公平、公正、公开原则。平等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；（二）诚信原则。客观、真实、准确完整地向投资者报告公司的经营状况；（三）高效率、低成本原则。采用先进的沟通手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本；（四）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动； | 第四条 | 投资者关系管理的基本原则（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动， |
| | （五）保密性原则。公司开展投资者关系活动时应注意对尚未公布的信息及内部信息的保密；（六）合规性原则。严格遵守国家法律法规及深圳证券交易所的规定。 | | 听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 4 | 第七条 | 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 | 第七条 | 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。 |
| 5 | 第十条 | 投资者关系管理的工作内容系在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：（一）公司的发展战略；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；（三）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；（四）企业经营管理理念和企业文化；（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。 | 第十条 | 投资者关系管理的工作内容系在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：（一）公司的发展战略；（二）法定信息披露内容；（三）公司的经营管理信息；（四）公司的环境、社会和治理信息；（五）公司的文化建设；（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；（七）投资者诉求处理信息；（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；（九）公司的其他相关信息。 |
| 6 | 第十一条 | 根据法律、法规和《上市规则》、《规范运作指引》等有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 | 第十一条 | 根据法律、法规和《上市规则》、《自律监管指引第2号》等有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 |
| 7 | 第十二条 | 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。 | 第十二条 | 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。 |
| 8 | | 新增 | 第十三条 | 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。 |
| 9 | | 新增 | 第十四条 | 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。 |
| 10 | | 新增 | 第十五条 | 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。 |
| 11 | | 新增 | 第十六条 | 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 12 | | 新增 | 第十七条 | 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。 |
| | | | 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。 |
| 13 | | 新增 | 第十八条 | 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行。 |
| 14 | | 新增 | 第十九条 | 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、交易所的规定召开投资者说明会：（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；（五）其他应当召开投资者说明会的情形。 |
| 15 | | 新增 | 第二十条 | 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 |
| 16 | | 新增 | 第二十一条 | 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。 |
| 17 | 第十四条 | 从事投资者关系管理的人员须具备以下素质：（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；（三）具有良好的沟通和协调能力；（四）具有良好的品行、诚实信用；（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。 | 第二十三条 | 从事投资者关系管理工作的人员须具备以下素质和技能：（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；（三）具有良好的沟通和协调能力；（四）具有良好的品行和职业素养、诚实守信；（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。 |
| 18 | 第二十条 | 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：（一）信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》、《规范运作指引》的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。（二）定期及临时报告：主持年度报告、中期报告、季度报告及临时报告的编制工作；（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系；（五）媒体合作：跟踪媒体有关公司情况的信息发布，每天有关公司信息情况报送董事会秘书，加强与财经媒体的合作关系， | 第二十九条 | 董事会办公室为投资者关系管理职能部门，由董事会秘书领导，具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；（五）保障投资者依法行使股东权利；（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 |
| | 引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；（八）投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等；有利于改善投资者关系的其他工作。 | | |
| 19 | | 新增 | 第三十一条 | 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 |
| 20 | | 新增 | 第三十二条 | 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；（四）对公司证券价格作出预测或承诺；（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；（七）违反公序良俗，损害社会公共利益； |
| | | | （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 |
| 21 | | 新增 | 第三十三条 | 公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。 |
| 22 | | 新增 | 第三十四条 | 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。 |
| 23 | 第三十七条 | 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第三十七条 | 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 |
七、新增制定《舆情管理制度》条款的具体内容参见《舆情管理制度》。
八、新增制定《会计师事务所选聘制度》条款的具体内容参见《会计师事务所选聘制度》。
深圳欣锐科技股份有限公司
2024年7月23日