汉嘉设计：2022年度董事会工作报告

汉嘉设计集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照上市公司规范运作的监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》等制度规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，建立了运行有效的内部控制体系，认真落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，充分重视投资者关系管理工作，公平对待所有股东，维护公司整体利益，保证了公司持续、健康、稳定发展。公司董事会现将2022年度主要工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入249,958.33万元，同比下降10.77%，其中：

设计业务实现营业收入76,925.88万元，同比下降13.08%；EPC工程总承包业务实现营业收入170,647.49万元，同比下降10.18%。归属于上市公司股东的净利润为1,641.55万元，同比下降83.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,209.23万元，同比下降74.38%。主要原因是公司受宏观经济下行、国内房地产市场景气度继续下行等因素影响，营业收入下降，成本费用增加，造成公司净利润指标下降。以及报告期内公司投资减少，投资收益较上年明显下降。

报告期内，面对诸多困难和挑战，公司坚定信心、克难攻坚，主要工作开展情况如下：

1、报告期内，公司以市场为导向，以行业政策为风向标，以特色专业为抓手，积极拓展业务。

（1）在燃气热力工程方面：报告期内实现设计收入1.36亿元，新签合同总额约1.36亿元。新签合同与去年同期相比增长11.48%，单个项目金额高、咨询

项目居多、重点区域市场突破大。特别是省外市场业务开拓了内蒙古、湖南、新疆、海南等市场，报告期内省外燃气业务区域已覆盖16个省地区。公司在综合体顾问咨询、国家管网后评价、燃气行业特许经营权评估、老旧小区燃气改造、天然气进村入户、城镇燃气一体化等战略新兴任务上协同发力，尤其在天然气高压管道工程和大型场站设计方面成绩突出，进一步夯实浙江和华东地区燃气设计行业的“先锋队”定位。报告期内公司积极打造燃气热力工程专家团队，积极参与国家标准的制定及各类宣贯，加入行业协会组织，组织召开专题研讨会，提升行业影响力。

（2）在环境卫生工程方面：公司继续依托“水处理+固废处置”两个特色专业和五个公用专业相融合的理念，积极开拓环境板块重点大项目，主要集中在水处理、环卫、管网专业等项目上，中标了一些省市级重点项目，部分重点项目不仅项目投资额大、专业设计费高且具有代表性。如良渚自来水厂一期工程设计项目，项目总投资约45亿元，设计费5,838.89万元，经公司多专业协同攻克了地埋式自来水厂的难关，是给水厂站类工程方面的重大突破。济宁市高新区接庄污水处理厂改扩建及管网配套工程，项目总投资6.8亿元，设计费592.61万元，该项目是山东省重点项目，是保障南水北调东线水环境的重要举措。福州市仓山区金榕南路城市管理综合题设计和勘察服务类采购项目，项目总投资1.3亿元，设计费212万元，该项目是公司承接的第一个省外垃圾中转站项目，标志着公司开始向全国输出环卫浙江模式。此外，在浙江省生活垃圾处置专项规划的政策推动下，报告期内公司完成了龙港、兰溪、东阳、武义、临安等5项环境卫生专项规划的编制工作，规划总面积7,947.79平方公里，规划人口数约310.34万人，为公司提前布局、开拓更加广阔的市场打下了良好基础。

2、报告期内，公司成立了规划设计研究院，具备城乡规划编制单位甲级资质。规划设计研究院关注国家宏观发展形势和市场热点，可以更好地引导公司项目与国家、地方政策相结合，为项目提供规划技术支撑。在拓展规划业务市场方面，目前已与安徽黄山、山东寿光、福建寿宁、河北邯郸、云南西双版纳等多地政府对接，部分项目已签订合同。报告期内，规划设计研究院牵头编写了浙江省住建厅城市更新课题，已进入到专家评审阶段。该课题研究紧扣城市更新的国家战略，巩固了公司在专业领域的学术地位。

3、报告期内，公司参与行业标准规范的编制共20多个，其中参编国家级行业标准规范5个，参编中国工程建设标准化协会标准规范2个，主编省、市级行业标准规范14个。其中参与主编的《城镇燃气管道检验及更新改造技术导则》《城镇道路路桥过渡段技术导则（试行)》《城镇道路检查井防沉降导则(试行)》《城镇道路路基与路面工程技术导则(试行)》等已发布，进一步提升了公司在行业内的影响力。报告期内公司获得了17项实用新型专利，其中燃气专业类3项、市政专业类4项、建筑类10项，以及1项软件著作权。

4、报告期内，公司入选2021年度浙江省服务业重点行业规上企业“亩产效益”领跑者，被浙江省建筑装饰行业协会评为浙江省建筑装饰行业装配化装修示范企业。公司多个公建、风景园林、路桥、污水处理、固废处理、天燃气、学校、BIM应用等项目获得2022年浙江省勘察设计行业优秀勘察设计建筑工程设计类

一、二等奖和2022年度杭州市勘察设计行业优秀成果一、二等奖。特别是“杭政储出[2017]12号地块旅馆兼容公共交通场站用房项目”同时获中国建设工程鲁班奖和省勘察设计行业优秀勘察设计成果奖，该项目的获奖是业界对公司工程质量水平的高度认可。

二、2022年董事会日常工作回顾

（一）公司治理基本情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规范性文件，建立了科学规范的法人治理结构、健全的内部控制制度，促进公司规范运作。督促公司董事、监事、经理等高级管理人员加强对相关法律、法规及规范性文件的学习，使其明确应当遵循的基本行为准则和职业道德。切实保护投资者权利，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司规范运作水平不断提高。

1、信息披露与透明度

公司重视信息披露及投资者关系管理工作，严格按照《证券法》《股票上市

规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。2022年度，如期披露了定期报告《2021年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》，以及临时公告61份。未发生信息披露违规情况，未收到监管部门的关注函和监管函，确保了公司的信息披露质量。

2、投资者关系管理

公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司通过及时准确的信息披露、现场调研、网上业绩说明会、投资者接待日活动、投资者热线电话、投资者互动易平台及公司邮箱等多种途径积极做好投资者关系管理工作，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。本年度共接待特定对象实地调研2次，并按要求披露了投资者关系活动记录表。

3、组织培训情况

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2022年公司积极组织相关人员参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。

4、内部控制情况

根据《股票上市规则》《企业内部控制基本规范》（财会{2008}7号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《企业内部控制配套指引》等法律法规的规定，公司建立健全内部控制制度，对子公司进行了有效管控，2022年全年未发生损害公司和股东利益的关联交易，不存在控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，未发生对外担保事项，公司进行委托理财按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

（二）董事会、股东大会及董事会专门委员会会议召开情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司共计召开董事会6次，历次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，董事会不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：

、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

、关于制定《股东以及董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

、关于提请召开2021年年度股东大会的议案

、关于公司《2022年第一季度报告》的议案

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：

3、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会共组织召开了7次会议，其中战略委员会召开会议1次、审计委员会召开会议4次、提名委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次，充分发挥了董事会专门委员会作用，提高了董事会议事效率和决策质量。具体情况如下：

董事会战略委员会：召开会议1次，认真审议通过了《关于2022年度经营目标的提案》。

董事会提名委员会：召开会议1次，认真审议通过了《提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，切实履行了提名委员会的职责。

董事会审计委员会：召开会议4次，先后认真审议通过了《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构的议案》《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于2021年度内部审计工作报告及2022年度内部审计工作计划的议案》《关于公司<2022年第一季度财务报告>的议案》《关于公司2022年第一季度的内审部门工作汇报》《公司2022年半年度财务报告》《关于2022年半年度内部审计部门工作汇报》《关于公司2022年第三季度财务报告的议案》《关于公司2022年第三季度的内部审计部门的工作汇报》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》等多项议案，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

董事会薪酬与考核委员会：召开会议1次，认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2021年度津贴的确定以及2022年度津贴方案的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

4、独立董事履职情况

报告期内公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，忠实勤勉地履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的有关事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，并利用自身专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议，具体详见2022年度独立董事述职报告。

三、董事会对公司经理班子2022年工作情况的评定

董事会认为公司经理班子在2022年度面对经济增速放缓的经济形势下，公司经营状况及执行情况仍保持良好状态，对其能够认真按照《公司法》《公司章程》及其它有关法规进行规范运作及执行董事会制定各项决议表示基本满意。

董事会希望公司经理班子能够继续忠于职守、诚实勤勉、勇于开拓地完成公司2023年度的各项任务。

四、公司董事会2023年的工作计划

公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，将继续秉持对全体股东负责的原则，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，争取以优异成绩回报股东。重点工作计划如下：

1、根据公司发展战略和2023年度公司经营管理计划，公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密围绕公司的战略目标，并对公司经营中的重大问题提出合理化建议，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和可持续发展，切实保障全体股东与公司的利益。

2、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，加强内控体系建设，不断优化企业运营管理体系和风险防范机制，提高公司治理水平，构建完善的治理体系，着力提升公司规范运

作水平。

3、继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。

4、加强学习培训，提升各董事的履职能力，更加科学高效地决策公司重大事项，切实有效地履行董事会职责，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

汉嘉设计集团股份有限公司董事会

2023年4月25日