汉嘉设计：股份有限公司简式权益变动报告书-城建集团

汉嘉设计集团股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：汉嘉设计集团股份有公司

股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：汉嘉设计股票代码：300746

信息披露义务人：浙江城建集团股份有限公司住所及通讯地址：浙江省杭州市拱墅区迪尚商务大厦403 室权益变动性质：股份减少

签署日期：二零二四年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在汉嘉设计拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在城建集团拥有权益的股份。

四、本次权益变动的实施尚需取得深交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况

...... 5

二、信息披露义务人及实际控制人情况

...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 权益变动目的 ...... 7

一、信息披露义务人权益变动目的

...... 7

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、权益变动的方式

...... 8

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变

动情况........8

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

...... 8

四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何

权利限制.....14第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 20

第八节 备查文件 ...... 21

一、备查文件

...... 21

二、备查地点

...... 21

附表 ...... 22

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

上市公司、汉嘉设计

泰联智信

本次权益变动、本次交易、本次协议转让、协议转让

简式权益变动报告书、本报告书

《股份转让协议》

中国证监会

深交所

中登公司

《公司法》

《收购办法》

《格式准则第15号》

《格式准则第16号》

元、万元、元/股

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，城建集团股权结构如下：

上海汉嘉投资有限公司

浙江汉嘉投资有限公司

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（三）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，城建集团的股权控制关系如下图所示：

（四）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

城建集团的控股股东、实际控制人均为岑政平、欧薇舟。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除城建集团外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动目的为信息披露义务人自身发展投资需求，同时通过控股权的转让，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，推进上市公司主业拓展和持续发展。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来 12 个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

2024 年9月10日，信息披露义务人与泰联智信签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟将其持有的上市公司67,721,000股股份（占上市公司总股本的

29.9998%）通过协议转让的方式转让给泰联智信。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

单位：股

本次权益变动完成后，信息披露义务人城建集团持有公司股份比例由51.60%减少至21.60%，城建集团及其一致行动人岑政平合计持有公司股份比例由52.26%减少至22.26%。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

汉嘉设计集团股份有限公司控股股东浙江城建集团股份有限公司于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：城建集团

乙方（受让方）：泰联智信

（二）本次协议转让股份数量及对价

1.根据并受限于本协议约定的条款和条件，城建集团同意通过协议转让的方式，向泰联智信转让其持有的股份67,721,000股（占上市公司股份总数的29.9998%；下称“标的股份”）；并且，泰联智信同意受让标的股份，取得上市公司控制权。

2.经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币71,250万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股10.5211元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。

3.本次控制权收购完成后，如城建集团通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，泰联智信指定的主体在同等条件下有权优先购买。

（三）成交先决条件

本次控制权收购以下列条件全部成就、满足或被受让方或其控制的主体书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）：

(1)城建集团、上市公司已经向泰联智信充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)双方已完成本次控制权收购的内部审批程序，且本次控制权收购事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；

(3)本次资产收购已完成过户登记，即伏泰科技出具新的《股东名册》，载明汉嘉设计成为伏泰科技的股东，持有伏泰科技51%股份；

(4)城建集团与股票质押的质权人就标的股份解除抵质押登记进行协商并达成一致安排；

(5)相关各方、上市公司遵守、履行本次控制权收购相关交易文件、备忘及承诺；

(6)截至标的股份过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次控制权收购被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次控制权收购产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请

清算或破产程序；3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

(7)双方约定的其他先决条件。

（四）转让对价支付

1.成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的，泰联智信应于10个工作日内向城建集团指定的银行账户支付转让对价的60%（即人民币427,500,000.00元），下称“第一笔转让对价”）。如城建集团届时需将首期股份转让价款全部或部分用于偿还城建集团股票质押负债并解除标的股份质押，泰联智信应同意并予以配合将前述款项直接支付至城建集团指定的质押权人账户；城建集团应于收到第一笔股份转让价款后10个工作日内，办理完毕标的股份中已质押股票的解除质押手续，以不影响双方办理标的股份的过户。

2.标的股份过户完成后，且各方按照本协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层（如有）改组后的6月内，泰联智信向城建集团指定的银行账户支付剩余的40%股份转让对价（即人民币285,000,000.00元）。

（五）本次转让的交割

1.成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的，泰联智信支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记。

2.自标的股份过户登记至泰联智信名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在1个月内办理完成下列事项：

(1)协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认，双方应对尽职调查中发现的问题（如有）达成解决方案；

(2)将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

(3)将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及

其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团；

(4)改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：

(a)上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由9名董事组成，泰联智信提名6名董事（含2名独立董事），城建集团提名3名董事（含1名独立董事）。

(b)上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中泰联智信提名1名非职工监事，城建集团提名1名非职工监事。

3.双方同意，上述事项全部完成之日为本次控制权收购的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于2024年12月31日。经双方协商一致，交割完成的期限可顺延。

（六）过渡期条款

1.自本协议签署之日起至本次控制权收购交割完成之日为过渡期。过渡期内，城建集团应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

(1)不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

(2)采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

(3)不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；

(4)除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

(5)不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

(6)不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集

团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响；

(7)目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策；

(8)采取任何与本次收购目的不一致的行动（包括作为和不作为）；

(9)城建集团不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

(10)过渡期内，城建集团应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。泰联智信派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。

2.在不影响上市公司及附属公司正常经营情况下，泰联智信有权在过渡期间派驻专职代表，对上市公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响泰联智信股东利益和控股地位的行为）予以关注和跟进，城建集团（并应促使上市公司）确保泰联智信派驻的专职代表列席所有与上市公司上述事项有关的重要会议及会谈。

3.城建集团承诺在签署本协议之后五年内，除泰联智信书面同意外，不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，城建集团应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。

（七）生效条款

本协议经城建集团法定代表人或其授权代表签署、泰联智信执行事务合伙人签署，并加盖双方公章后，于本协议文首载明的签署之日起生效。

（八）协议终止

8.1.除非双方另有规定，本协议应持续有效至下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）：

(1)双方书面同意终止之日；

(2)本次资产收购的交易协议终止，导致无法实现本次资产收购（即上市公司持有伏泰科技51%股份）的目的；

(3)泰联智信按照本协议第8.2条约定终止本协议；

(4)城建集团按照本协议第8.3条约定终止本协议；

(5)签署本协议的任意一方按照本协议第8.4条约定终止本协议；

(6)如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任；

(7)根据适用法律终止之日。

8.2.若出现以下情形，则泰联智信有权经书面通知城建集团后单方无责任终止本协议：

(1)城建集团未遵守、履行本协议、本协议约定，或其在本协议、本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

(2)标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

(3)目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；

(4)目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在上市公司（或附属公司）履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

(5)目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致上市公司正常经营受到影响；

(6)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

(7)其他导致本次控制权收购无法实施，导致泰联智信无法取得上市公司控制权的情形或事项（泰联智信原因导致的除外）。

8.3.若因泰联智信原因导致本次控制权收购无法按本协议约定实施的，则城建集团有权经书面通知泰联智信后单方无责任终止本协议。

8.4.在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次控制权收购提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知

另一方后单方无责任终止本协议。

四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署日，信息披露义务人城建集团持有上市公司116,485,300股股份中的58,000,000股股份存在质押的情形，具体情况如下：

信息披露义务人城建集团所持有的汉嘉设计29.9998%股份权属清晰，除上述质押情况外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江城建集团股份有限公司(公章)

法定代表人：

岑政平

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式(可多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准

（此页无正文，为《浙江城建集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：浙江城建集团股份有限公司（公章）

法定代表人：

岑政平

年 月 日