汉嘉设计：国元证券股份有限公司关于汉嘉设计详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司

关于汉嘉设计集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二零二四年九月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国元证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 7

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 12

五、对权益变动方式的核查 ...... 12

六、对本次权益变动相关协议的核查 ...... 13

七、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 20

八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 22

九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 25

十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 25

十一、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 26

十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 26

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 26

十四、本次权益变动的结论性意见 ...... 27

释 义

在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

详式权益变动报告书、报告书

本核查意见

信息披露义务人、收购人、泰联智信、受让方

上市公司、汉嘉设计

城建集团、转让方

本次权益变动、本次交易、本次协议转让、协议转让

《股份转让协议》

中国证监会

深交所

中登公司

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

《格式准则第15号》

《格式准则第16号》

公司章程

最近三年及一期

元、万元、元/股

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来信息披露义务人将通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。

经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的明确、理由充分，且未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，收购目的合法、合规、真实、可信。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见出具日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

泰联智信已承诺遵守《收购办法》第七十四条的规定，在本次收购完成后18 个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下：

2024年9月8日，泰联智信合伙人审议通过了本次交易方案。

本次权益变动尚需履行的程序：

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、上市公司收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份完成；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：

信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，泰联智信的股权控制关系如下图所示：

截至本核查意见出具日，泰联智信的出资结构如下：

沈刚、程倬为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙人，并已签署一致行动协议。执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至本核查意见出具日，沈刚、程倬为泰联智信的控股股东、实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）不存在控制的其他企业的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人沈刚、程倬控制的核心企业情况如下：

（四）对信息披露义务人经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

泰联智信系沈刚、程倬投资苏州市伏泰信息科技股份有限公司所设立的投资平台，除此之外无其他经营业务。

泰联智信最近三年及一期的财务状况如下：

单位：万元

注：上述财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所审计。

2、本次权益变动的资金来源

本次收购方交易总对价为71,250万元。信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金。根据目前信息披露义务人的资金规划，自有资金将来源于信息披露义务人的执行事务合伙人沈刚、程倬及其家庭的收入、经营分红、股权转让、房产等积累所得等。自筹资金来源于信息披露义务人并购贷款等，目前信息披露义务人已与两家股份制商业银行达成贷款授信意向；目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未向转让方支付相关款项。根据《股份转让协议》约定，收购方应在《股份转让协议》约定的成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的之后的10个工作日内支付转让对价的60%（即人民币42,750万元）。标的股份过户完成后，且各方按照《股份转让协议》约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后的6个月内，泰联智信支付剩余的40%股份转让对价（即人民币28,500万元）。信息披露义务人出具了《收购人关于其资金来源的说明》承诺：“本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”根据上述说明文件并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金均系信息披露义务人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人系沈刚、程倬投资苏州市伏泰信息科技股份有限公司所设立的投资平台，其执行事务合伙人沈刚、程倬具备相应的经营管理经验，具备证券市场应

有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。信息披露义务人将确保推荐的董事、监事、高级管理人员具备丰富的企业经营管理经验及上市公司规范运作管理能力，保证上市公司的规范运作水平。

（六）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，泰联智信主要负责人的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，泰联智信上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况核查

经核查，本次权益变动前，泰联智信未持有汉嘉设计的股份。本次权益变动后，泰联智信将直接持有汉嘉设计67,721,000股股份，占汉嘉设计总股本的29.9998%。

本次权益变动前后，城建集团及其一致行动人岑政平先生和泰联智信持有上市公司股份的变化情况具体如下：

城建集团

岑政平

泰联智信

综上，本次权益变动后，泰联智信将成为上市公司的控股股东。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，城建集团持有上市公司116,485,300股股份中的58,000,000股股份存在质押的情形，具体情况如下：

信息披露义务人本次受让城建集团所持有的汉嘉设计29.9998%股份权属清晰，除上述质押情况外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。

六、对本次权益变动相关协议的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露：

“汉嘉设计集团股份有限公司控股股东浙江城建集团股份有限公司于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》，主要内容如下：

鉴于：

（1）汉嘉设计集团股份有限公司（下称“上市公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码为300746，主要从事市政公用事业及环境保护工程的设计、光伏及新能源设计、燃气热力设计、城市规划和建筑及相关专业的工程设计，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。

（2）截至本协议签署日，城建集团与其一致行动人岑政平合计持有上市公司52.26%的股份，其中：城建集团直接持有上市公司116,485,300股，占上市公司总股本的51.60%，均为无限售条件的股份；岑政平直接持有上市公司1,500,000股，占上市公司总股本的0.66%。

（3）苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）拟以协议收购的方式，从城建集团受让其持有的上市公司67,721,000股股份（占上市公司股份总数的

29.9998%，下称“本次控制权收购”或“本次转让”）。本次控制权收购完成后，泰联智信成为上市公司控股股东，沈刚、程倬成为上市公司实际控制人。

（4）本次控制权收购同时，上市公司拟向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”）的股东（包括但不限于泰联智信在内的伏泰科技股东）

购买其合计持有的伏泰科技51%股份（暨收购伏泰科技控制权，下称“本次资产收购”）。本次控制权收购以本次资产收购为前提。

故此，双方达成如下协议，以资共同信守：

1．本次控制权收购

1.1. 根据并受限于本协议约定的条款和条件，城建集团同意通过协议转让的方式，向泰联智信转让其持有的股份67,721,000股（占上市公司股份总数的

29.9998%；下称“标的股份”）；并且，泰联智信同意受让标的股份，取得上市公司控制权。

1.2. 经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币71,250万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股10.5211元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。

1.3. 本次控制权收购完成后，如城建集团通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，泰联智信指定的主体在同等条件下有权优先购买。

2．成交先决条件

本次控制权收购以下列条件全部成就、满足或被泰联智信书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）：

（1）城建集团、上市公司已经向泰联智信充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）双方已完成本次控制权收购的内部审批程序，且本次控制权收购事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；

（3）本次资产收购已完成过户登记，即伏泰科技出具新的《股东名册》，载明汉嘉设计成为伏泰科技的股东，持有伏泰科技51%股份；

（4）城建集团与股票质押的质权人就标的股份解除抵质押登记进行协商并达成一致安排；

（5）相关各方、上市公司遵守、履行本次控制权收购相关交易文件、备忘及承诺；

（6）截至标的股份过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次控制权收购被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次控制权收购产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

（7）双方约定的其他先决条件。

3．转让对价支付

3.1. 成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的，泰联智信应于10个工作日内向城建集团指定的银行账户支付转让对价的60%（即人民币427,500,000.00元，下称“第一笔转让对价”）。如城建集团届时需将首期股份转让价款全部或部分用于偿还城建集团股票质押负债并解除标的股份质押，泰联智信应同意并予以配合将前述款项直接支付至城建集团指定的质押权人账户；

城建集团应于收到第一笔股份转让价款后10个工作日内，办理完毕标的股份中已质押股票的解除质押手续，以不影响双方办理标的股份的过户。

3.2. 标的股份过户完成后，且各方按照本协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层（如有）改组后的6月内，泰联智信向城建集团指定的银行账户支付剩余的40%股份转让对价（即人民币285,000,000.00元）。

4．本次转让的交割

4.1. 成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的，泰联智信支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记。

4.2. 自标的股份过户登记至泰联智信名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在1个月内办理完成下列事项：

（1）协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完

成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认，双方应对尽职调查中发现的问题（如有）达成解决方案；

（2）将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

（3）将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团；

（4）改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：

a. 上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由9名董事组成，泰联智信提名6名董事（含2名独立董事），城建集团提名3名董事（含1名独立董事）。

b. 上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中泰联智信提名1名非职工监事，城建集团提名1名非职工监事。

4.3. 双方同意，本协议第4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次控制权收购的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于2024年12月31日。经双方协商一致，交割完成的期限可顺延。

5. 过渡期安排

5.1. 自本协议签署之日起至本次控制权收购交割完成之日为过渡期。过渡期内，城建集团应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

（2）采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

（3）不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；

（4）除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（5）不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

（6）不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响；

（7）目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策；

（8）采取任何与本次收购目的不一致的行动（包括作为和不作为）；

（9）城建集团不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

（10）过渡期内，城建集团应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。泰联智信派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。

5.2. 在不影响上市公司及附属公司正常经营情况下，泰联智信有权在过渡期间派驻专职代表，对上市公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响泰联智信股东利益和控股地位的行为）予以关注和跟进，城建集团（并应促使上市公司）确保泰联智信派驻的专职代表列席所有与上市公司上述事项有关的重要会议及会谈。

5.3. 城建集团承诺在签署本协议之后五年内，除泰联智信书面同意外，不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，城建集团应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。

6. 陈述、保证与承诺

6.1. 双方分别作出陈述和保证，具体内容见附录。

城建集团声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。

6.2. 为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，城建集团承诺：

（1）自本协议签署之日起，除非泰联智信书面同意，城建集团及其一致行动人/关联方不会通过任何方式主动增持上市公司股份，不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加对上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。

（2）城建集团的任何股份转让行为不应影响泰联智信享有或行使对上市公司的控制权。

6.3. 本次收购完成后，目标集团截至交割完成日的负债继续由目标集团承担，并由目标集团负责偿还；但是，下列债务（下称“或有债务”）由城建集团承担：

（1）截至交割完成日，目标集团财务报表中应披露但未披露的负债；

（2）目标集团因交割完成日之前发生的事由而导致、招致任何调查、行政强制措施、行政处罚、诉讼、仲裁等事宜招致的所有损失、费用和支出；

如目标集团发生上述或有债务，城建集团应当在10个工作日内向上市公司足额支付补偿款。

7. 完全履行约定

7.1. 本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。

7.2. 若因城建集团原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给泰联智信或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，城建集团应按转让价款的万分之一向泰联智信支付违约金；迟延超过30个工作日的，泰联智信有权解除本协议，城建集团应退还泰联智信已支付的股份转让款，并按日计付资金占用费（资金占用费每日按照应退还款项的万分之一计算）。

7.3. 如泰联智信未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，泰联智信应于收到城建集团改正通知后，在城建集团要求的期限内改正。逾期仍未支付的，每逾期1日，泰联智信按照应支付款项的万分之一向城建集团支付违约金。

7.4. 任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

8. 协议终止

8.1. 除非双方另有规定，本协议应持续有效至下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）：

（1）双方书面同意终止之日；

（2）本次资产收购的交易协议终止，导致无法实现本次资产收购（即上市公司持有伏泰科技51%股份）的目的；

（3）泰联智信按照本协议第8.2条约定终止本协议；

（4）城建集团按照本协议第8.3条约定终止本协议；

（5）签署本协议的任意一方按照本协议第8.4条约定终止本协议；

（6）如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任；

（7）根据适用法律终止之日。

8.2. 若出现以下情形，则泰联智信有权经书面通知城建集团后单方无责任终止本协议：

（1）城建集团未遵守、履行本协议、本协议约定，或其在本协议、本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（2）标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

（3）目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权

人申请清算或破产程序的情形；

（4）目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在上市公司（或附属公司）履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

（5）目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致上市公司正常经营受到影响；

（6）上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

（7）其他导致本次控制权收购无法实施，导致泰联智信无法取得上市公司控制权的情形或事项（泰联智信原因导致的除外）。

8.3. 若因泰联智信原因导致本次控制权收购无法按本协议约定实施的，则城建集团有权经书面通知泰联智信后单方无责任终止本协议。

8.4. 在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次控制权收购提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动涉及的相关协议有关情况，符合相关法律法规的规定。

七、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》的约定，自本次交易的股份过户登记至泰联智信名下之日起，在1个月内办理完成上市公司董事会、监事会和管理层改组，其中：

上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由9名董事组成，泰联智信提名6名董事（含2名独立董事），城建集团提名3名董事（含1名独立董事）；上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中泰联智信提名1名非职工监事，城建集团提名1名非职工监事。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用

计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护汉嘉设计的独立性。本次权益变动完成后，汉嘉设计将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

泰联智信及其控股股东、实际控制人为保证汉嘉设计在人员、财务、资产、

业务和机构等方面的独立性，已出具如下承诺：

“一、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业控制的其他企事业单位中兼职、领薪。

二、财务独立

（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业及本企业控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

三、机构独立

（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

（二）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

四、资产独立

（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（二）保证本企业及本企业控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

五、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与收购人及其关联方不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，泰联智信及其控股股东、实

际控制人承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。

二、本企业/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本企业/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务。

三、如本企业/本人及本企业/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。

四、对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，泰联智信与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，泰联智信及其控股股东、实际控制人承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

二、本次权益变动完成后，本企业/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本企业/本人及其关联方将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

四、上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本企业/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”

九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十一、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请国元证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、本次权益变动的结论性意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

高书法 朱伟康

贺智超 张汝顺

法定代表人或授权代表签名：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日