汉嘉设计：关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-048

汉嘉设计集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年9月24日，汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉嘉设计”）收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕36号），对公司拟现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的事项中标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因、标的公司盈利预测的合理性尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，并回复如下：

问题一、标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因

请你公司结合标的公司应收账款情况，说明标的公司经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因及合理性；同时，请你公司补充披露标的公司近三年来应收账款的回收比例、平均回款期限以及坏账计提情况，是否存在大额逾期账款，是否会对标的公司未来利润指标产生不利影响。

【回复】：

一、结合标的公司应收账款等情况，说明标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性

（一）标的公司经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因及合理性

伏泰科技最近一年一期经营活动现金流量净额与净利润情况详见下表：

单位：万元

2023年度

在上述期间，伏泰科技小部分客户结算周期有所拉长，从而对经营活动现金流量项目中的销售回款带来一定影响。而在经营活动的现金流出项目中，占比较高的职工薪酬等付现费用无法延迟支付，从而导致伏泰科技在上述期间内，经营活动现金流量净额较小或出现负数。但总体而言，伏泰科技近两年的销售回款率较好，经营活动现金流量净额与净利润的差异与行业平均水平相比，在合理范围内。

（二）标的公司近三年应收账款的回收比例及平均回款期限

伏泰科技近三年应收账款的回收比例情况如下：

单位：万元

注：应收账款回收比例=截至2024年7月31日的期后回款金额/各期期末应收账款原值

伏泰科技近三年应收账款周转率及平均回款期限计算列示如下：

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；平均回款期限=360/应收账款周转率

（三）标的公司近三年应收账款坏账准备计提情况，是否存在大额逾期账款及对未来利润指标的影响

1、伏泰科技近三年应收账款坏账计提情况如下表：

单位：万元

账面余额

2、是否存在大额逾期账款及对未来利润指标的影响

由上表可知，伏泰科技在2021年-2023年期间，对于部分已逾期且回收存在重大不确定性的款项按单项计提的方法基本全额计提坏账准备。同时，也对其他应收账款按照账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账计提政策遵循了谨慎性原则，计提较为充分。预计对未来的利润指标不会产生不利影响。此外，伏泰科技的主要客户为地方政府及其派出机构、行政事业单位及国有企业等，客户的主要分布区域为经济活跃、财政实力较充足的长三角和大湾区。主要客户经营稳定，发生大额坏账的风险较低，预计不会对伏泰科技的未来利润指标产生不利影响。

问题二、标的公司盈利预测的合理性请你公司补充说明：(1)本次交易收益法预测的标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的合理性；(2)结合行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、项目回款能力及市场环境变化等情况说明在同行业上市公司对未来业绩预期较为谨慎的背景下，收益法预测标的公司未来业绩仍能保持较高水平增长的原因及合理性。【回复】：

一、本次交易收益法预测的标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的合理性

（一）收益法对标的公司未来五年的盈利预测分析

单位：万元

项目

*注①收益法以评估基准日2024年7月31日，将伏泰科技付息债务为59,058.63万元在计算伏泰科技股东全部权益价值时一次性全部扣除，因此在预测伏泰科技未来经营期内的净现金流量时未考虑财务费用，故在对利润表进行预测时，需要将财务费用的各年预计数计入利润表中。

②在对利润进行预测时，将财务费用纳入利润表计算，对收益法的评估结果不会产生影响。

根据上表计算，标的公司未来五年平均净利润14,895.51万元，年均净利润复合增长率为10.84%。

（二）本次交易收益法预测标的公司未来盈利能力提升的合理性

采用收益法对标的公司预测期盈利指标分析：

由上表可知，采用收益法预测伏泰科技2024年度至2029年度的综合毛利率总体平稳，波动较小。在2023年度的基础上，预测期毛利率逐年略有上升，主要原因是业务结构调整毛利率较高的城市治理数字化业务占比增加导致，收入结构趋向合理，综合毛利率会有所提高。

此外，采用收益法预测标的公司的净利率在预测期也有一定提升，主要原因是收入持续增长，将带来一定的规模效应，预计伏泰科技的管理效益和人效也将持续获得提升，综合竞争力将进一步得到增强。

收益法预测的重要基础和假设是基于对标的公司所在行业市场规模、发展趋势、行业地位及竞争优势等多个因素的综合分析和判断，这同时也是对伏泰科技未来盈利预测的重要前提，后文将对这些因素对伏泰科技未来的业绩影响进行详细阐述。

二、结合行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、项目回款能力及市场环境变化等情况说明在同行业上市公司业绩发生波动及对未来业绩预期较为谨慎的背景下，收益法预测标的公司未来业绩仍能保持较高水平增长的原因及合理性。

（一）标的公司所在行业市场规模、市场环境、发展前景、行业地位与竞

争优势等分析

1、标的公司行业市场规模分析

（1）城市治理数字化市场规模分析

根据环境司南《2022年度环卫市场化发展报告》、思瀚产业研究院《2024-2029年中国智慧水务行业发展态势及投资战略规划分析报告》等行业研究分析报告的内容推算得出2024-2026年城市治理数字化部分细分领域市场规模预测数据如下：

单位：亿元/年

（2）城市智慧化运营市场规模分析

根据《2024-2029年中国智慧环卫产业运行态势及投资规划深度研究报告》等行业研究报告显示，2023年智慧化运营市场规模约660亿/年，年复合增长率15%左右。根据市场增长率水平、政府投入预算情况等，推算得出智慧化运营市场2024-2026年市场规模预测数据如下：

单位：亿元/年

2、标的公司市场环境与发展前景分析

伏泰科技是聚焦于城市治理数字化领域和智慧化城市运营领域的IT综合服务商，目前该业务领域整体还处于发展期，国家出台了《关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见》以及《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案的通知》等诸多行业发展支持政策，持续强化了城市运行智能化与数字化转型的重要性。受此驱动，城市治理信息化市场呈现出稳健的增长态势。

此外，新的市场趋势要求企业在市政相关工程建设和管理中融入信息化、智能化元素，并在建成后提供持续的智能化运营服务。这种转变不仅提升了市政设施的整体效能，还要求企业具备从规划设计、施工建设、智能化管理到后期运营的全方位能力，原有的市场格局将发生重大转变。

3、标的公司行业地位及核心竞争优势

（1）伏泰科技的行业地位分析

①在城市治理数字化领域的行业地位

伏泰科技是城市治理信息化管理领域里细分行业案例最多、行业覆盖最全的实践者，拥有超过1500个行业细分项目案例，行业解决方案及产品超过50项，位居行业第一。在环卫固废智能化、智慧水务、排水信息化及领域以及智慧燃气均保持了较高的市占率并取得了多项荣誉。

①在城市智能化运营服务领域的行业地位

城市服务智能化运营需要运营能力、无人化产品能力、数字化管理能力三项基础能力的整合。伏泰科技是业内唯一一家具备智能化、少人化、数字化完整产品能力的企业，从产品及服务竞争力角度，属于行业领军型企业。伏泰科技落地垃圾分类无人化运营点位超过5000个，项目数量超过120个，市占率位列行业第一。

（2）伏泰科技的竞争优势分析

伏泰科技获得了高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、江苏省“专精特新”中小企业、苏州市“瞪羚企业”等多项荣誉称号。其主要竞争优势有：

①技术上依托于强大的AIoT硬件支撑、大规模平台开发能力、先进的算法与大模型技术以及卓越的数据治理服务能力，拥有完善的产品与运营体系，成熟产品及解决方案数量行业第一，形成坚实的技术竞争壁垒。；②主导或参与编制超过30项行业标准，与行业领域内200多家优秀企业、高校、科研院所、协会达成深度合作，拥有超过1500个行业细分项目案例，无人化运营点位超过5000个，项目数量超过120个，位居行业第一；③累计客户数量超过800家，业务覆盖广泛，遍布全国30多个省份，平均持续服务年数超过5年，形成良好的市场口碑及扎实的客户基础。

（二）标的公司在手订单情况、项目回款能力、收益法预测未来业绩仍能

保持较高水平增长的原因及合理性

1、伏泰科技截至2024年7月末的在手订单情况

截至2024年7月31日，伏泰科技在手订单金额为12.14亿元。根据已签署合同的相关约定，预计其中有4.7亿元订单可以在2024年完成交付并确认收入；其余部分预计可在2025年或以后年度完成交付并确认收入。

2、项目回款能力

如前所述，伏泰科技主要客户均有着良好的信用及支付能力，项目回款能力较好。

（1）伏泰科技与同行上市公司账龄分布占比相近，列表比较如下：

根据上表数据比较分析可知，伏泰科技2023年末应收账款账龄区间主要分布在1年以内以及1至2年，账龄分布情况与同业上市公司趋同，符合行业特征，账龄分布合理，项目回款能力相近。

（2）2023年伏泰科技与同行上市公司的平均收款账期相近，列表比较如下：

注：销售平均账期=360/应收账款周转率=360/(营业收入/应收账款平均余额)

现金收入比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

从上表可知，伏泰科技的销售平均账期及现金收入比率指标与同行业上市公司总体相近，且优于平均值，项目回款能力较好。

3、收益法预测未来业绩仍能保持较高水平增长的原因及合理性

（1）标的公司2024-2025年预计收入及利润的可实现性分析

①2024年8月至2025年12月预计可新签订单情况

根据目前正在跟踪的订单信息及历史经验估计的成单概率，测算出2024年8-12月、2025年度可新签的订单情况如下：

单位：万元

①订单收入转化情况

综合伏泰科技截至2024年7月31日报告日的在手订单情况（详见前文）以及预计2024年8-12月和2025年度的可新签订单情况，对伏泰科技2024年8-12月及2025年度可转为收入的订单预测如下：

单位：万元

注：上述订单额数据均为含税价计算。

谨慎起见，收入测算只考虑成单概率较高的A级、B级跟踪订单的收入转化。

①标的公司预计2024-2025年可实现收入与利润情况

结合以上订单可转化为收入的预测，标的公司预计2024年-2025年可分别实现收入102,300万元、107,780万元，复合增长率为8.11%，收入稳步增长，规模效益提升会带动净利率水平提升。

（2）标的公司2026-2029年预计收入及净利润增长的原因及合理性说明

如前所述，根据环境司南《2022年度环卫市场化发展报告》、思瀚产业研究院《2024-2029年中国智慧水务行业发展态势及投资战略规划分析报告》等行业发展研究的相关资料显示城市治理数字化和城市智慧化运营两个细分领域市场，预计在2024-2029年期间将呈现持续增长的态势，年复合增长率预计可达10%以上。标的公司在前述多个行业细分领域的发展具有较好的领先优势，在市场客户端已经具有良好的品牌和口碑，在技术端，伏泰科技的平台构建能力、自主全栈的硬件开发能力、AI大模型能力、一体化数据底座能力以及系统性的无人化能力等，均构成较高的技术与竞争壁垒，因此，预计其未来的业务增长前景比较乐观。 综上所述，结合伏泰科技2024-2025年预计收入利润的可实现性以及2026-2029年的行业市场发展趋势、竞争格局及伏泰科技的市场地位与竞争优势可知，收益法中对伏泰科技未来几年的营业收入复合增长率6.25%的预测是合理谨慎的。同时，受益于未来销售规模的持续扩大、收入结构的持续优化以及标的公司管理效益的不断增强，预计伏泰科技未来几年的盈利水平也将获得相应的提升，因此对净利润的预测也是合理的。

特此公告。

汉嘉设计集团股份有限公司董事会

2024年9月30日