汉嘉设计:关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权变更事项的进展公告
汉嘉设计集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权变更事
项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份转让的基本情况
汉嘉设计集团股份有限公司(下称“公司”或“汉嘉设计”)控股股东浙江城建集团股份有限公司(下称“城建集团”)于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“泰联智信”)签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》(下称“《股份转让协议》”),泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份,该部分股份为无限售条件流通股,转让股份合计占公司总股本的29.9998%(下称“本次控制权收购”)。若本次控制权收购事项实施完成,公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信,公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。具体内容详见公司分别于2024年9月11日、2024年9月13日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2024-041)、《详式权益变动报告书》(泰联智信)、《简式权益变动报告书》(城建集团)等相关公告。
二、本次股份转让的进展情况
2025年3月7日,公司控股股东城建集团与泰联智信签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司的股份转让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。经双方协商一致,就原协议部分条款进行了补充,《补充协议》的主要内容如下:
(一)补充协议主体
转让方:城建集团受让方:泰联智信
(二)补充协议主要内容
鉴于:
1. 2024年9月,双方签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司的股份转让协议》(下称“原协议”),约定泰联智信通过受让股份取得汉嘉设计集团股份有限公司(下称“上市公司”)控制权;
2. 2024年9月,汉嘉设计集团股份有限公司与泰联智信等62位股东签署《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》,并已于2024年11月29日完成对苏州市伏泰信息科技股份有限公司(下称“伏泰信息”)51%股权收购的过户登记,伏泰信息已成为上市公司并表子公司。
3. 上市公司第六届董事会成员将于2025年3月14日任期届满。
现经双方协商一致,就原协议部分条款补充如下,以资信守:
1. 对原协议第5.1条第(1)款进行豁免:
上市公司第六届董事会成员任期即将届至,现泰联智信对原协议第5.1条第
(1)款“不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订(因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外)、董(监)事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化”进行豁免;在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的前提下,双方同意上市公司董事会、监事会和高级管理人员按照法律法规等有关规定进行换届选举/聘并相应修改公司章程(如需)。
2. 其他:
2.1. 双方互相豁免对方在过渡期内就原协议第5.1条第(1)款所产生的违约责任(如有)。
2.2. 本补充协议生效后,即成为原协议不可分割的组成部分,与原协议同具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外,原协议的其余部分继续有效;本补充协议与原协议有相互冲突时,以本补充协议为准。除非本补
充协议另有约定,原协议中定义的词语或简称在本补充协议中具有相同含义。
2.3. 本补充协议一式肆份,双方各执贰份,具有同等法律效力,自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
三、其他事项说明
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。目前相关工作正在进一步推进中,尚存在不确定性,公司将持续关注该事项的后续进展情况,并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会2025年3月7日