汉嘉数智：简式权益变动报告书(城建集团)

汉嘉数智科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

公司名称：汉嘉数智科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：汉嘉数智股票代码：300746

信息披露义务人：浙江城建集团股份有限公司通讯地址：浙江省杭州市拱墅区迪尚商务大厦403室权益变动性质：股份减少（协议转让）

一致行动人：岑政平、欧薇舟通讯地址：杭州市拱墅区湖墅南路

号权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在汉嘉数智拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汉嘉数智拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的 ...... 7第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 17

第六节其他重大事项 ...... 18第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 20

第八节备查文件 ...... 21

附表 ...... 22

第一节释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、城建集团

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

收购人名称

二、信息披露义务人及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，城建集团的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的股权结构截至本报告书签署日，城建集团股权结构如下：

股东名称

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

城建集团的控股股东、实际控制人均为岑政平、欧薇舟夫妇。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除汉嘉数智外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人关系城建集团及岑政平、欧薇舟均持有上市公司股份，岑政平、欧薇舟与城建集团之间存在股权控制关系。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，城建集团及岑政平、欧薇舟为一致行动人。

第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

1、信息披露义务人向潘伟志、朱安平协议转让公司股份，目的是出于城建集团的经营发展资金需求。

2、信息披露义务人向岑政平、欧薇舟夫妇协议转让公司股份，目的是出于家庭资产配置需要，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的内部股权结构调整。

二、信息披露义务人未来

个月股份增减计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有增持或减持上市公司股份的计划。未来12个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动的方式

1、2026年7月29日，信息披露义务人城建集团分别与潘伟志、朱安平签署了《股份转让协议》，城建集团拟通过协议转让方式向潘伟志先生转让公司股份15,801,683股（占上市公司总股本的7.00%），向朱安平先生转让公司股份20,316,450股（占上市公司总股本的9.00%）。

、同日，信息披露义务人城建集团与岑政平、欧薇舟夫妇签署了《股份转让协议》，城建集团拟通过协议转让方式向岑政平先生转让公司股份31,833,551股（占公司总股本的14.10%），向欧薇舟女士转让公司股份31,603,366股（占公司总股本的14.00%）。本次协议转让系公司控股股东和公司实际控制人之间进行的内部转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及二级市场减持。

以上各项《股份转让协议》相互独立进行，互不为前提条件。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份变动情况如上述各项交易实施完成，本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

股东名称

本次权益变动完成后，信息披露义务人城建集团及其一致行动人岑政平、欧薇

舟合计持有公司股份比例由44.78%减少至28.78%，城建集团不再持有上市公司股份，由岑政平、欧薇舟夫妇直接持有。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

1、城建集团与潘伟志签署的《股份转让协议》主要内容如下：

甲方（受让方）：潘伟志乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司

（一）标的股份及转让价款

1、标的股份双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司15,801,683股股份通过协议转让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的7%。

2、转让价款标的股份转让价格为每股

元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的80%，合计转让金额为173,818,513.00元（大写：人民币壹亿柒仟叁佰捌拾壹万捌仟伍佰壹拾叁元整）。

若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

、股份转让价款的支付

甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分两期支付：

（

）第一期：在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后

个交易日内，受让方支付股份转让款总额的50%，即86,909,256.50元。

（

）第二期：在标的股份过户登记至受让方名下后

个交易日内，受让方支付剩余50%股份转让款，即86,909,256.50元。

（二）标的股份过户手续

1、在本协议签署后的10个交易日内，双方共同向证券交易所提交合规性确认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在3个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

2、在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函，且受让方支付第一期款后的

个交易日内，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何

一方负责的文件资料需要补充，则该方应在3个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

3、如遇法律法规规定的禁止股份转让窗口期，则上述过户时间顺延。

（三）公司治理

1、在标的股份过户完成后，受让方有权向上市公司提名1名董事。

、出让方承诺，在受让方提出董事候选人资料后，出让方促使上市公司在

日内召开董事会，并促使董事会在20日内召集召开股东会审议改选董事相关议案。出让方承诺将投票支持受让方按本协议约定提名的合资格人士当选。

（四）过渡期安排

、过渡期内，上市公司的损益由受让方按照标的股份比例享有或承担。

2、过渡期内，出让方承诺维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，无重大不利变化。未经受让方书面同意，出让方确保上市公司不从事以下活动：

（

）增加注册资本（包括资本公积转增注册资本）、减少注册资本或发行任何股份、可转换债券、认股权证、债券等；（

）回购、注销任何公司股份；

（3）实质性改变公司的会计政策、方法、原则或程序；（

）制定、修改公司员工股票、期权激励计划。

（5）修改公司章程；（

）变更公司主营业务；

（7）在公司主营业务相关的经营活动之外，出售、抵押、质押或以其他任何方式处置主要资产（包括知识产权）或业务；

（8）开展重大资产重组、对外提供财务资助、对外担保（因正常生产经营的融资需要对合并报表范围内子公司提供担保除外），从事与公司主营业务无关的投资及购买资产等活动。

（五）声明和承诺

1、受让方的声明和承诺

（

）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格；

（2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；

（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（4）甲方承诺，在标的股份过户完成后的12个月内，不减持通过本次协议转让取得的上市公司股份。

2、出让方的声明和承诺

（

）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。

（2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在质押、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议和纠纷。

（3）乙方及上市公司向甲方提供的资料、文件及公开披露信息能够全面、真实、有效地反映上市公司情况，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。且乙方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向甲方披露上市公司的经营、资金、资产、负债等情况。

（

）乙方保证上市公司和子公司不存在未披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用情形，不存在因财务问题或信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示、被退市的情形。

（

）如交割日后发现上市公司存在未披露的重大债务（包括因潜在诉讼、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任等导致的债务），则由乙方向上市公司进行全额现金补偿。

（6）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（六）税费安排

1、除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。

2、除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（七）协议的成立、生效、变更和解除

1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

2、对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

3、发生以下情形之一的，本协议终止：

（

）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议；

（2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；

（3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。

（八）违约责任

、任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

若任何一方出现根本性违约（包括严重违反其所做的声明和承诺），造成本协议目的不能实现的，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方支付股份转让款20%的违约金。

2、若受让方未按照协议约定期限向出让方及时、足额支付股份转让款，则每迟延支付一日，受让方应就所欠款项向出让方支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求受让方支付违约金。

3、若出让方未按照协议约定办理标的股份过户手续，则每迟延一日，出让方应就股份转让款支付每日万分之一的违约金。若超过

个交易日仍未办理相关手续，则受让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求出让方支付违约金。

、若上市公司于交割日前的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司被证劵监管部门作出行政处罚，则受让方有权要求解除本协议，并要求出让方返还股份转让款及年化8%资金占用费，以及按照股份转让款总额的20%承担违约金。

（九）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

2、协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。

（十）其他

1、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。

、城建集团与朱安平签署的《股份转让协议》主要内容如下：

甲方（受让方）：朱安平

乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司

（一）标的股份及转让价款

1、标的股份

标的股份：双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司20,316,450股股份通过协议转让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的9%。

2、转让价款

标的股份转让价格为每股

元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的80%，合计转让金额为223,480,950.00元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰肆拾捌万零玖佰伍拾元整）。

若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

、股份转让价款的支付

甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分两期支付：

（1）第一期：在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后15个交易日内，受让方支付股份转让款总额的50%，即111,740,475.00元。

（

）第二期：在标的股份过户登记至受让方名下后

个交易日内，受让方支付剩余50%股份转让款，即111,740,475.00元。

（二）标的股份过户手续

、在本协议签署后的

个交易日内，双方共同向证券交易所提交合规性确认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负

责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在3个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

2、在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函，且受让方支付第一期款后的

个交易日内，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在

个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

3、如遇法律法规规定的禁止股份转让窗口期，则上述过户时间顺延。

（三）公司治理

、在标的股份过户完成后，受让方有权向上市公司提名

名董事。

2、出让方承诺，在受让方提出董事候选人资料后，出让方促使上市公司在5日内召开董事会，并促使董事会在20日内召集召开股东会审议改选董事相关议案。出让方承诺将投票支持受让方按本协议约定提名的合资格人士当选。

（四）过渡期安排

、过渡期内，上市公司的损益由受让方按照标的股份比例享有或承担。

2、过渡期内，出让方承诺维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，无重大不利变化。未经受让方书面同意，出让方确保上市公司不从事以下活动：

（1）增加注册资本（包括资本公积转增注册资本）、减少注册资本或发行任何股份、可转换债券、认股权证、债券等；

（2）回购、注销任何公司股份；

（

）实质性改变公司的会计政策、方法、原则或程序；

（4）制定、修改公司员工股票、期权激励计划。

（5）修改公司章程；

（

）变更公司主营业务；

（7）在公司主营业务相关的经营活动之外，出售、抵押、质押或以其他任何方式处置主要资产（包括知识产权）或业务；

（

）开展重大资产重组、对外提供财务资助、对外担保（因正常生产经营的融资需要对合并报表范围内子公司提供担保除外），从事与公司主营业务无关的投资及购买资产等活动。

（五）声明和承诺

1、受让方的声明和承诺

（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格；

（2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；

（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（4）甲方承诺，在标的股份过户完成后的12个月内，不减持通过本次协议转让取得的上市公司股份。

、出让方的声明和承诺

（

）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。

（2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在质押、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议和纠纷。

（

）乙方及上市公司向甲方提供的资料、文件及公开披露信息能够全面、真实、有效地反映上市公司情况，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。且乙方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向甲方披露上市公司的经营、资金、资产、负债等情况。

（

）乙方保证上市公司和子公司不存在未披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用情形，不存在因财务问题或信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致上市公司被实施退市风险警示、其他风险警示、被退市的情形。

（5）如交割日后发现上市公司存在未披露的重大债务（包括因潜在诉讼、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任等导致的债务），则由乙方向上市公司进行全额现金补偿。

（6）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（六）税费安排

1、除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。

2、除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（七）协议的成立、生效、变更和解除

、本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

2、对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

3、发生以下情形之一的，本协议终止：

（1）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议；（

）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；

（3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。

（八）违约责任

、任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。

若任何一方出现根本性违约（包括严重违反其所做的声明和承诺），造成本协议目的不能实现的，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方支付股份转让款20%的违约金。

2、若受让方未按照协议约定期限向出让方及时、足额支付股份转让款，则每迟延支付一日，受让方应就所欠款项向出让方支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求受让方支付违约金。

、若出让方未按照协议约定办理标的股份过户手续，则每迟延一日，出让方应就股份转让款支付每日万分之一的违约金。若超过30个交易日仍未办理相关手续，则受让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求出让方支付违约金。

4、若上市公司于交割日前的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司被证劵监管部门作出行政处罚，则受让方有权要求解除本协议，并要求出让方返还股份转让款及年化8%资金占用费，以及按照股份转让款总额的20%承担违约金。

（九）适用法律和争议解决

、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

、协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。

（十）其他

1、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。

、城建集团与岑政平签署的《股份转让协议》主要内容如下：

甲方（受让方）：岑政平

乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司

（一）标的股份及转让价款

1、标的股份

双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司31,833,551股股份通过协议转让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的14.10%。

、转让价款

转让价款：标的股份的转让价格为每股9.50元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的80%，合计转让金额为302,418,734.50元（大写：人民币叁亿零贰佰肆拾壹万捌仟柒佰叁拾肆元伍角整）。

若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

3、股份转让价款的支付

在标的股份过户登记至受让方名下后

个交易日内，受让方将股份转让款支付给出让方。

（二）标的股份过户手续

、在本协议签署后的

个交易日内，双方共同向证券交易所提交合规性确认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负

责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在3个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

2、在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在

个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

3、如遇法律法规规定的禁止股份转让窗口期，则上述过户时间顺延。

（三）过渡期安排

、过渡期内，上市公司的损益由受让方按照标的股份比例享有或承担。

、过渡期内，出让方承诺维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，无重大不利变化。

（四）声明和承诺

、受让方的声明和承诺

（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格；

（2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；

（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

2、出让方的声明和承诺

（

）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。

（2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在质押（已披露质押除外）、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议和纠纷。

（3）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（五）税费安排

1、除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。

2、除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（六）协议的成立、生效、变更和解除

、本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

2、对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

3、发生以下情形之一的，本协议终止：

（1）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议；（

）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；

（3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。

（七）违约责任

任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，且违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（八）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

2、协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。

（九）其他

、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。

4、城建集团与欧薇舟签署的《股份转让协议》主要内容如下：

甲方（受让方）：欧薇舟乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司

（一）标的股份及转让价款

1、标的股份双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司31,603,366股股份通过协议转让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的14.00%。

、转让价款标的股份的转让价格为每股9.50元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的80%，合计转让金额为300,231,977.00元（大写：人民币叁亿零贰拾叁万壹仟玖佰柒拾柒元整）。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

3、股份转让价款的支付在标的股份过户登记至受让方名下后30个交易日内，受让方将股份转让款支付给出让方。

（二）标的股份过户手续

、在本协议签署后的

个交易日内，双方共同向证券交易所提交合规性确认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在

个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

、在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在3个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

3、如遇法律法规规定的禁止股份转让窗口期，则上述过户时间顺延。

（三）过渡期安排

1、过渡期内，上市公司的损益由受让方按照标的股份比例享有或承担。

2、过渡期内，出让方承诺维护上市公司及其下属企业生产经营的稳定，无重大不利变化。

（四）声明和承诺

1、受让方的声明和承诺（

）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格；

（2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；

（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

2、出让方的声明和承诺

（

）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。

（2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在质押（已披露质押除外）、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议和纠纷。

（3）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。

（五）税费安排

1、除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行其所预计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。

、除本协议另有约定之外，本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（六）协议的成立、生效、变更和解除

1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。

、对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

3、发生以下情形之一的，本协议终止：

（

）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议；

（2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；

（

）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。

（七）违约责任任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若

本协议其他条款未作出约定的，则守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，且违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（八）适用法律和争议解决

、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

、协议双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。

（九）其他

、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。

四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制截至本报告签署日，信息披露义务人城建集团持有的部分上市公司股票存在质押，具体情况如下：

质权人

除上述质押情况外，信息披露义务人不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人及其一致行动人声明

本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江城建集团股份有限公司(公章)

法定代表人/一致行动人：

岑政平

一致行动人：

欧薇舟

年月日

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》；

、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况

本次权益变动是否需取得批准

（此页无正文，为《汉嘉数智科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页）

信息披露义务人：浙江城建集团股份有限公司（公章）

法定代表人：

岑政平年月日