锐科激光：股权转让协议

上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

与

国神光电科技（上海）有限公司及转让股东

关于国神光电科技（上海）有限公司

之附生效条件的股权转让协议

中国 上海二〇二三年十二月

本《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》（“本协议”）由以下各方于2023年12月【 】日（“签署日”）签署。

1. 上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“工融科创”），

一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91310000MAD486GF99；

2. 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“华菱津

杉”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号），统一社会信用代码为91120116684749919D，执行事务合伙人为湖南迪策润通私募基金管理有限公司；

3. 周士安，中国国籍，身份证号为420111197412******；

4. 吴明，中国国籍，身份证号为360321198409******；

5. 周士云，中国国籍，身份证号为330329197704******；

6. 胡雪原，中国国籍，身份证号为620503197405******；

7. 任红艳，中国国籍，身份证号为410782198109******；

8. 毛海珍，中国国籍，身份证号为330329197205******；

9. 李婷霞，中国国籍，身份证号为450121198902******；

10. 李彤欣，中国国籍，身份证号为310104199102******（与周士安、吴明、周

士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞合称或分别称“转让股东”）；

11. 国神光电科技（上海）有限公司，根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为9131011056956330X9（“目标公司”、“公司”）。上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞、李彤欣与武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（“锐

科激光”）合称或分别称“现有股东”。工融科创与华菱津杉合称或分别称“投资方”。除本协议另有约定外，各投资方独立享有本协议项下的权利、承担本协议项下的义务，互相不承担连带责任。鉴于：

1. 目标公司成立于2011年1月31日，于本协议的签署日，目标公司的注册资

本为200万元，股权结构如本协议附件一；

2. 投资方拟按照本协议的条款和条件通过受让转让股东所持目标公司的股权

的方式对目标公司进行投资。为此，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，同意根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关的中国法律法规，就投资方通过受让转让股东所持目标公司的股权的方式对目标公司进行投资之事宜达成本协议如下：

第一条 定义与解释

1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

或“受控制”指，通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。

协议或安排（因日常业务经营而发生的除外）；（vi）有关公司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、股份期权、商业保险或类似的协议；（vii）对外投资合同、协议、意向书或其他安排；（viii）知识产权转让和许可使用协议（无论公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）；（ix）合同性质超出了公司的主营业务经营活动的范畴；以及（x）其他有可能对公司的资产和业务产生重大影响的合同。

1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更、补充或更新之后的有关协议。

第二条 本次投资

2.1 本次投资安排

2.1.1 交易方案

各方同意，按照本协议的约定，工融科创以合计12,650万元,华菱津杉以合计11,674.5536万元,（“股权转让价款”，并根据具体的转让股东对应的金额相应解释）分别受让转让股东持有的目标公司44.00万元，40.6071万元的注册资本（“标的注册资本”，并根据具体的转让股东对应的具体转让目标公司注册资本数

相应解释），分别对应于本次投资后目标公司22.00%，20.3036%的股权（“本次投资”），具体交易方案如下：

2.1.2 终止和弃权

目标公司应当促成锐科激光放弃其基于法律法规或任何在先协议所享有的优先购买权。

2.2 本次投资后的股权结构

交割日（定义见第3.3条）起，目标公司注册资本为200万元，投资方持有目标公司的84.6071万元注册资本，对应于本次投资后目标公司42.3036%的股权。

2.3 股东权利

2.3.1 协议生效日之日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及

交易文件的约定就标的注册资本享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及投资方依据其于本协议第2.2条约定的认缴出资比例享有。

2.3.2 自本协议签署日至交割日期间的损益由现有股东及投资方依据其于本协议

第2.2条约定的认缴出资比例享有。

2.3.3 投资方基于本次投资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予投资方的

各项权利。如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资方的任何权利无法充分实现，转让股东和目标公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件约定的投资方权利和利益。

2.4 交易文件签署及变更登记

2.4.1 转让股东和其他各方同意于签署本协议的同时或在投资方书面认可的其他

时间就本协议项下的本次投资签署或促成相关方签署（i）形式及内容见附件二的《国神光电科技（上海）有限公司章程》（“公司章程”；特别的，公司章程经公司股东会有效审议并作出决议的，视为公司章程已签署）；及（ii）为完成本次投资事宜需要或签署的其他附属协议、决议（以上文件和公司章程、本协议统称“交易文件”）

2.4.2 本次投资在市场监督管理部门等部门的登记和备案手续由转让股东和目标

公司负责办理，投资方予以必要的配合。各方同意签署市场监督管理部门等部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次投资所需要的登记和/或备案等手续尽快完成。

2.4.3 就本协议中未约定的与本次投资有关的事项，应适用及遵守公司章程及其

他交易文件的约定。就公司章程的约定中与本协议约定事项存在任何冲突或不一致的，及公司章程未约定的，均应适用及遵守本协议的约定。

第三条 股权转让价款的支付

3.1 股权转让价款的缴付

3.1.1 投资方应在第四条所述的本次投资的先决条件全部得到满足或未被满足的

均已被投资方豁免后（即目标公司及转让股东依据本协议第4.1.6向投资方出具确认函及相关证明文件且获得投资方认可）的五（5）个工作日内，将股权转让价款的百分之七十（70%）（“首期转让款”）支付给转让股东指定的工商银行账户。

3.1.2 投资方应在下述条件全部得到满足或未被满足的均已被投资方豁免后的五

（5）个工作日内，将股权转让价款的百分之三十（30%）（“转让款尾款”）支付给转让股东。

(1) 投资方已向转让股东支付首笔转让款；

(2) 转让股东已就本次投资完成纳税申报并将相关缴税凭证及/或完税证明交

付至投资方；

(3) 第四条所述的先决条件；

(4) 目标公司已就本次投资完成于市场监督管理部门的登记/备案手续并取得

目标公司新的营业执照（取得新的营业执照之日为“工商变更登记完成日”），其中，投资方已被登记/备案为标的注册资本对应股东、投资方提名/委派的两（2）名人员已经被登记/备案为目标公司董事。

3.1.3 转让股东收取股权转让价款的银行账户应当为以其名义开立的中国工商银

行账户，转让股东应当将该等收款账户信息于本协议签署之日起二（2）个工作日内以书面方式通知投资方。

3.1.4 转让股东收到首期转让款、转让款尾款之当日应当书面向投资方确认收款

并向投资方提供收款凭证的扫描件。

3.2 出资证明书及股东名册

3.2.1 目标公司应于投资方支付首期转让款当日向投资方出具出资证明书的扫描

件，次日以内向投资方出具出资证明书的原件。出资证明书应载明下列事项：目标公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签章并加盖目标公司印章。

3.2.2 目标公司应登记和留存股东名册并于投资方支付首期转让款当日就本次投

资制备新的股东名册，该股东名册经加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日后五（5）个工作日内向投资方提供一份原件。

3.3 交割日

投资方按照本协议第三条的约定支付首期转让款之日为交割日（“交割日”）。为免疑义，本协议项下的交割或交割日对于每一投资方而言均为单独而非共同的，各投资方应当各自独立支付各自的股权转让价款并交割。

第四条 本次投资的先决条件

4.1 除非投资方作出书面豁免（为免疑义，每一投资方对下列先决条件的豁免

不对其他投资方具有效力），投资方履行支付首期转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

4.1.1 不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政

府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

4.1.2 目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资、选举投资方提名/委

派的两（2）名董事候选人为公司董事、相关方放弃对本次投资的优先购买权或其他优先权（如有）的股东会决议，各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、目标公司章程或章程修正案以及为完成本次投资需要的其他附属协议、决议（特别的，公司章程经公司股东会有效审议并作出决议的，视为公司章程已签署）；

4.1.3 转让股东及目标公司在本协议所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真

实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定且导致公司发生重大不利影响的行为；

4.1.4 转让股东已就其与锐科激光股权纠纷相关的全部诉讼事项，包括未有生效

判决的诉讼事项（2023）鄂0192民初1850号、（2023）鄂0192民初3280号、（2023）鄂0192民初3281号、（2023）鄂0192民初3282号、（2023）鄂0192民初3283号、（2023）鄂0192民初3285号、（2023）鄂0192民初3288号、（2023）鄂0192民初3289号）申请撤诉并取得人民法院出具的撤诉裁定，且撤诉裁定已生效；

4.1.5 投资方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案；

4.1.6 目标公司及转让股东已就本次投资向投资方出具确认除已被投资方书面豁

免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函并相应提供证明该等先决条

件已满足的相关文件，其中第4.1.1条、第4.1.3条可由公司出具书面确认函作为证明文件，第4.1.5条由投资方负责完成，且当本协议签署后10日内投资方未能完成第4.1.5条私募基金备案的，则转让股东有权（非义务）解除本协议。

第五条 过渡期

5.1 本协议签署日至交割日与工商变更登记完成日之较晚发生日（“过渡期”），

目标公司应当，并且转让股东应当促使目标公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

5.2 过渡期内，在目标公司正常工作时间内，目标公司应向投资方及其代表提供

其所合理要求的有关目标公司的资料，包括公司董事会、监事会、股东会文件、公司财务账册。转让股东和目标公司同意，投资方有权在过渡期内的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一转让股东或目标公司对本协议的违反，转让股东和目标公司应将前述违约行为第一时间书面通知投资方。

5.3过渡期内，目标公司应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论该等

事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：

5.3.1目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对目标公

司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；

5.3.2目标公司、转让股东作为诉讼参与方新发生的（包括已有诉讼/仲裁程序的最新进展情况）诉讼/仲裁或可能发生的与目标公司或其资产、业务及/或收入、所持股权有关的诉讼、仲裁或行政程序；

5.3.3签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及

涉及上述事项的任何协议或提议、意向。

5.4过渡期内，目标公司、转让股东应并应促使其关联方（除锐科激光外）和顾

问以及各自的董事、高级管理人员和代表（i）在排他的基础上与投资方及其关联方共同处理本次投资相关的事宜；（ii）不得进行任何与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iv）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如目标公司或转让股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。为避免歧义，上述禁止不会约束转让股

东出让其持有的与目标公司无关的其他股权。

5.5 在不限制第5.1款正常业务的前提下，除非经投资方事先书面同意，在过渡

期内，转让股东应当通过行使股东权利促使目标公司不作出，且目标公司不得作出下列行为（与本次投资有关的行为除外）：

5.5.1增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；

5.5.2通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日投资方持有的目标公司股权被摊薄的行为；

5.5.3出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；

5.5.4承担或产生总计超过人民币50万元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；

5.5.5作出任何超过人民币50万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；

5.5.6在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担

5.5.7宣布、支付和进行任何股息分配或派发；

5.5.8与关联方达成任何交易（按章程履行决策流程的除外；目标公司按照与本协议签署日前惯例相一致的方式与锐科激光及其子公司所进行的购销及委托加工交易除外）；

5.5.9实施任何收购或成为任何收购的一方；

5.5.10设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

5.5.11除非交易文件有明确约定，制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；或者

5.5.12同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

第六条 陈述、声明与保证除已经在附件三所示披露函中明确披露的各项事项外，目标公司、转让股东

分别作出以下陈述、声明与保证，并分别确保以下各项陈述、声明与保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的。披露函指向本协议将被修正的特定章节，并应与本协议一同被阅读，系本协议的组成部分。目标公司、转让股东一致认可，为本第六条下述事项之目的，其所作出的涉及目标公司的事项的陈述、声明与保证均同时适用于目标公司。

6.1 授权。目标公司签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交

易文件项下的交易等行为都已获得充分必要的授权；各转让股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。各交易文件一经签署即对目标公司及转让股东具有法律约束力。

6.2 投资。除已经在附件三所示披露函中明确披露的情况外，目标公司在中国或海外没有任何其他子公司、合伙、分支机构或办公室，不直接或间接在其他任何主体中持股或拥有类似权益。

6.3 不冲突。各交易文件的签署和履行不违反目标公司章程或目标公司其他组织文件中的任何条款，或与之相冲突；目标公司、转让股东均已经获得了签署交易文件及进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。目标公司、转让股东与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因交易文件的签署或履行而终止，也不会受到交易文件的重大影响。

6.4 目标公司有效存续。目标公司为依法设立并有效存续的主体。目标公司的注

册资本已经依据其章程的规定按时足额缴纳，并符合中国法律要求，不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册、资本不充实或抽逃注册资本的情况。目标公司所有的章程已合法有效地获得登记（如要求），并且都是有效及具有可执行力的。目标公司章程中所详述的目标公司的经营范围符合中国法律的要求。目标公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。目标公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。目标公司已通过有关政府主管机关对目标公司证照许可的年检（如有）。包括董事会、股东会/股东大会记录、目标公司股东名册在内的目标公司的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。

6.5 财务报告。截至【2023】年【9】月【30】日（“资产负债表日”）及资产负债表日之后，目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他目标公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由目标公司掌握，与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在册。目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、目标公司现有股东占用目标公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。

6.6 未披露债务。目标公司不存在向投资方提供的截至资产负债表日的资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过100万元的债务）；目标公司从未为其他人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。

6.7 股本结构。在市场监督管理部门登记备案的目标公司章程及章程修正案中所载的目标公司注册资本权益结构与本协议附件一以及目标公司向投资方提供的目标公司章程及章程修正案的记载完全一致，且真实、完整、准确地反映了目标公司的股本结构，不存在虚假出资。目标公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过前述股东权益之外的任何权益、股份、可转换债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。转让股东对于标的注册资本拥有合法的、完整所有权，该等股权权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，若存在任何第三方对标的注册资本提出任何主张，转让股东在交割日之前已经将该等他项权利的主张清除完毕。转让股东违反前述约定的，应赔偿投资方损失。转让股东持有的目标公司股权（包括但不限于标的注册资本）上不存在任何形式的代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担或任何其他第三方权利（就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。现有股东取得目标公司的注册资本对应的股份权益已履行其所适用的全部程序。特别的，目标公司承诺，目标公司股权（包括但不限于标的注册资本）上均不存在任何形式的代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担或任何其他第三方权利（就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。

6.8 无变化。从资产负债表日起至交割日，除由投资方书面认可或本协议另有规

定外，目标公司没有下列行为：

6.8.1 提前偿还债务；

6.8.2 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；

6.8.3 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；

6.8.4 对任何已有的合同或协议作出明显不利于目标公司的修改；

6.8.5 任免目标公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、或

对其劳动合同作出修改；

6.8.6 遭受任何损失，或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或

变化将导致对目标公司产生重大不利影响；

6.8.7 修改目标公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；

6.8.8 除目标公司正常业务活动外，转让或许可他人使用目标公司的知识产权；

6.8.9 任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；

6.8.10 目标公司的财务状况发生重大不利变化，或者发生了目标公司主营业务

以外的交易、行为并对目标公司产生重大不利影响；

6.8.11 产生任何有别于目标公司主营业务经营相关的任何股东会决议或董事会

决议，但是为履行本协议中投资方所认可事项而形成的决议除外；

6.8.12 宣布、支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分

红；

6.8.13 （i）主营业务活动之外的交易总额超过人民币30万元的资产售卖、抵

押、质押、租赁、转移和其他处置，（ii）处理任何原值超过30万元的固定资产或同意任何原值超过30万元的固定资产被处理或收购，放弃对任何目标公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；或（iii）单笔总额超过500万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权或权益类投资）；

6.8.14 分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；

6.8.15 以作为或不作为的方式违反本协议项下的声明、陈述和保证条款；及

6.8.16 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

6.9 税务。目标公司已按照中国税收法律法规的约定履行申报纳税义务，不存

在被税务机关处罚、调查的情况，不存在任何未决税务争议；就目标公司及转让股东所知，目标公司不存在潜在的税务争议。

6.10 资产。目标公司(i)对其全部财产及资产（包括但不限于目标公司取得的位

于上海市宝山区高逸路 103-105 号办公楼（以房产权利证书登记信息为限）拥有完好、适销且不存在任何权利负担的所有权并已根据所适用的法律法规完成必要的登记、备案及取得必要的权属证书，以及(ii)对其租赁财产或资产拥有正当且不存在任何权利负担的租赁权益。目标公司拥有或有权利使用为经营其当前业务所必需的全部财产和资产（包括有形的及无形的）。非由过失引起的正常磨损除外，公司在其运营中使用的财产及设备的运行及维修状况良好，且其满足并符合目前的使用目的。

6.11 关联方事项。截至本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日，除目标

公司按照与本协议签署日前惯例相一致的方式与锐科激光及其子公司所进行的原材料采购及委托加工交易以及已经在附件三所示披露函中明确

披露的情况外，目标公司的任何现有股东、董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联方与目标公司之间均：（i）不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii）不直接或间接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或担保；（iii）不直接或间接地对目标公司及目标公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供目标公司任何产品、知识产权等资产及服务）。

6.12 合同。转让股东和目标公司保证目标公司全部现行有效的重大协议或合同

均是合法有效和可以依法执行的，不存在目标公司或其他任一交易方重大违约的情形。对于任何下述合同、协议或文件，目标公司不是该等合同、协议或文件的一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：

6.12.1 不是在正常的主营业务经营过程中形成的合同、协议或文件；

6.12.2 不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协议或

文件；

6.12.3 损害目标公司利益的合同、协议或文件；

6.12.4 投入合理的精力与支出仍然无法完成的合同、协议或文件；

6.12.5 限制目标公司从事经营的合同、协议或文件；

6.12.6 涉及应支出而尚未支付的金额大于500万元的合同、协议或文件；或

6.12.7 严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向投资方披露但未向投资方

披露的合同、协议或文件；

6.13 知识产权。目标公司拥有从事营业活动所需的全部知识产权（包括但不限

于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，该等知识产权均有效且可依法执行，就目标公司、转让股东所知，不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。目标公司就其生产之产品所使用的技术拥有完全的所有权，且目标公司的产品研发、生产以及自主生产产品的销售均未侵害任何第三方（包括但不限于转让股东）的任何个人或其所属单位或前任职单位的任何技术或知识产权。就目标公司、转让股东所知，目标公司代理销售的第三方产品未侵害任何第三方（包括但不限于转让股东）的任何个人或其所属单位或前任职单位的任何技术或知识产权。目标公司未侵犯或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权、技术，也未曾许可或允许任何第三方使用目标公司享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权；目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或

可预见能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何第三方侵犯目标公司合法拥有的知识产权的情形。目标公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记，且处于有效状态。现有股东及其关联方未持有其他与目标公司主营业务相关的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、非专利技术、域名等）。现有股东设立目标公司、持有目标公司股权权益、接受目标公司聘用、从事目标公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不会构成对转让股东前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。

6.14 环境、健康和安全。自目标公司设立之日起，目标公司一贯遵守有关其业

务经营的所有环保、健康和安全方面的适用中国法律、不存在任何违反该等中国法律的行为。

6.15 诉讼及其他法律程序。不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者重

大消极影响各交易文件的订立、效力与可执行性以及交易文件项下的交易的诉讼、仲裁、调解、调查、询问等法律或行政程序，无论是已经完成的、未决的或是可预见能发生的。

6.16 遵守法规。目标公司资产、业务、财务、税务、劳动用工、消防、工程建

设、环境保护及各项生产经营活动在所有方面始终符合有效的中国法律和有关政府部门的要求，并且没有违反任何中国法律以致对目标公司构成重大不利影响的情况。

6.17 执照及批准。目标公司持有合法经营其业务及拥有和使用其资产所需的所

有相关执照、许可、授权和同意书，且该等执照、许可、授权和同意书仍然完全有效，并无情况显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为投资方对目标公司进行的本次投资而被取消或不获延续。目标公司的资产或业务不存在、或在可合理预知的范围内不存在由于任何不符合法律、法规和标准而可能被相关政府机构处罚或取缔而使其资产或业务受到严重损害的情况。

6.18 无竞争限制。目标公司在主营业务范围内的任何经营活动均不受限于任何

性质的，或针对任何实体的不竞争限制。据目标公司所知，不存在任何按照合理预期将会在任何重大方面对目标公司现有或未来经营活动或现有业务或拟议业务的开展产生限制或重大不利影响的协议、判决、禁令、命令或法令。

6.19 雇员。

6.19.1 目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何未决的劳

动争议或纠纷，亦不存在任何其已知或应知的潜在的劳动争议或者纠纷；

6.19.2 目标公司已与其董事（锐科激光委派的董事除外）、高级管理人员及其他

核心技术人员签署了适当的知识产权归属协议、保密协议和竞业禁止协议；

6.19.3 目标公司的董事、管理层人员和监事未在任何其他实体担任董事、高级

管理人员或监事，亦未在任何其他实体任职（包括兼职）或负有为任何实体提供顾问/咨询服务的义务（锐科激光、投资方委派至目标公司的人员除外）。

6.19.4 目标公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他

与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；

6.19.5 目标公司已按照相关中国法律足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医

疗、失业以及其他所有相关中国法律和协议、承诺规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或其已知或应知的潜在的未决争议；

6.19.6 除中国法律要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补偿

外，目标公司未向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿；

6.19.7 不存在任何协议、约定、合同限制其设立、经营、管理、从事目标公司

及主营业务或在目标公司持有股权权益；且现有股东设立、经营、管理、从事主营业务及投资目标公司不会违反其与任何第三方签署的任何协议、合约、约定。

6.20 保险。目标公司就其日常商业运作购买了符合一般商业惯例的保险；目标

公司未采取可能导致上述保险单无效或保险费率增加的行为，也不存在针对上述保险单提出的未决的权利主张。

6.21 信息提供。目标公司在本协议签署日之前，已经按照投资方的要求，向投

资方及其委托的中介机构（包括但不限于会计师事务所、律师事务所，下同）提供了投资方及其委托的中介机构为进行本协议项下交易而对目标公司及其关联机构进行法律、财务或商业等方面尽职调查而要求的与目标公司及其关联机构相关的文件、协议、证书、文据、许可和其他书面说明和报告等所有重要文件（“尽职调查文件”）的原件或复印件（如以复印件方式提供，该等复印件均为真实复印件）。尽职调查文件均为真实、准确及完整的，不存在虚假描述、误导或重大遗漏。

第七条 赔偿承诺

7.1 违反协议约定的赔偿承诺

7.1.1 因转让股东任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协议的任何陈述、

声明与保证的条款被违反，导致投资方产生任何损失的，转让股东应当按其于本协议签署日在目标公司的相对认缴出资比例向投资方进行赔偿。若该等损失的造成系明确由转让股东任何一方或多方的原因引起的，该等责任由引起该等损失的一方或多方承担。

7.1.2 就本7.1条的约定，因本协议的任何约定或本协议第六条的任何声明、

陈述和保证的条款被违反导致目标公司遭受任何损失或其资产产生任何减损的，视为投资方遭受了42.3036%的该等损失。

7.2 交割前事项的赔偿承诺

7.2.1 因任何交割日前发生的事项所产生的交割日后目标公司的损失，均视为

投资方遭受了42.3036%的该等损失，转让股东应当按其于本协议签署日在目标公司的相对认缴出资比例向投资方进行赔偿。

7.2.2 就第7.2.1条的约定，若因任何事项导致目标公司的损失，该等事项系

交割日前已产生但交割日后未实质改变该等事项的状态的，仍视为该等事项为交割日前发生的事项。

7.3 若因目标公司交割日前社会保险及住房公积金缴纳存在瑕疵或不合规及/

或因目标公司所拥有的房产未能办理相应权属证书而导致目标公司承担任何责任或遭受任何损失的，均由转让股东按其于本协议签署日在目标公司的相对认缴出资比例对目标公司予以足额赔偿/补偿并赔偿投资方因此所遭受的损失。

第八条 承诺及交割后义务

8.1 交割日后，目标公司、转让股东承诺，在本协议履行过程中，目标公司、转

让股东有义务就发生的关于违反本协议中的陈述、保证和承诺相关的内容向投资方或投资方提名/委派的董事及时、完整、准确地进行披露。

8.2 除非基于交易文件的约定进行的行为或获得投资方事先书面同意，目标公司承诺，且转让股东在持有公司股权期间将尽其所能确保目标公司将始终：

8.2.1以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交

割日后目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

8.2.2规范关联交易，目标公司的任何关联方均不得通过关联交易及关联往来侵

害目标公司的利益；

8.2.3 除交易文件另有约定外，不会回购股权，也不会进行任何异常交易或产生

异常债务；

8.2.4及时履行签订的合同、协议或其他与目标公司资产和业务有关的文件；

8.2.5保证目标公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和

其他准许及同意；及

8.2.6及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、

条件、变化或其他情况及时书面通知投资方。

8.3 目标公司应在交割日后立即着手建立完善的财务制度，包括但不限于财务内

控制度，以保障公司的内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合中国法律及公司内部管理规定；规范并停止使用个人账户进行公司收支。

8.4 本协议签署日之日起30工作日内，除周士安、胡雪原、李婷霞、李彤欣、

毛海珍之外的其他转让股东应当继续履行其已与目标公司签署的劳动合同（劳动合同剩余期限应超过2年），其中，除周士安、胡雪原、李婷霞、李彤欣、毛海珍之外的其他转让股东向目标公司提供服务的期限应当不少于交割日后2年，同时，该等劳动合同（或单独竞业限制协议中）应当包括不少于2年的竞业限制期间（自其从目标公司离职之日起算）的竞业限制条款。投资方亦尽力通过在董事会\股东会相关薪酬议案等方式为上述股东争取符合市场标准的薪酬。

8.5周士安向投资方作出承诺，交割日后的2年内，周士安应当向目标公司提供技术咨询，并且在劳动合同履行期间以及自劳动合同解除之日起履行2年的竞业限制义务。

8.6转让股东向投资方承诺，其应当就其所知悉、了解、掌握的目标公司的任何

信息（包括但不限于商业秘密、技术成果等）予以保密，若其违反前述保密义务的，应当向目标公司及投资方承担相应赔偿责任。

8.7转让股东服务承诺

除周士安、胡雪原、李婷霞、李彤欣、毛海珍之外的转让股东向投资方承诺并确保在目标公司任职的期限不少于交割日后2年，其在目标公司任职期间，(i)为目标公司全职工作，不从事任何兼职，不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务； (ii)其将全部精力和工作时间投入目标公司的管理、经营和业务发展；以及（iii）其将上述承诺/要求通过除周士安、胡雪原、李婷霞、李彤欣、毛海珍之外的转让股东与其任职的目标公司之间签署的第

8.4条所述劳动合同予以约定。

8.8转让股东不竞争

上述条款应履行竞业限制的转让股东向投资方承诺并应确保，自本协议签署日起

直至其离职后的2年或不再持有目标公司股权之日止（以孰晚为准），未经投资方的事先书面许可，上述条款应履行竞业限制的转让股东不能直接或间接、单独或共同从事任何与目标公司所从事的主营业务同类的、或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为，包括但不限于：

8.8.1直接或间接控股、参股、投资或控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

8.8.2 在从事竞争性业务的公司或其他组织中担任任何职务，包括但不限于雇员

或顾问；

8.8.3向从事竞争性业务的公司或组织或第三人提供贷款、客户信息、咨询意见

或其他任何形式的协助；

8.8.4直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利

益；

8.8.5以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织

雇用自交割日起从目标公司离任的任何人；

8.8.6以任何形式争取与目标公司主营业务相关的客户，或和目标公司生产及销

售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；为免疑义，与前述客户开展与目标公司主营业务无关的交易不受上述限制；及

8.8.7以任何形式争取雇用目标公司届时聘用的员工。

8.2 转让股东不竞争义务的豁免

除胡雪原、李婷霞、李彤欣、毛海珍之外的转让股东在其竞业限制期限届满后，若拟从事相关竞争业务的，则相应转让股东需提前将其所持全部目标公司股权转让给本轮投资方，每1元注册资本/每股转让价格应按照[转让上一年经审计扣非净利润对应的每股收益*[16.69]或[总体估值

5.75亿对应的每1元注册资本/每股价格]或[最近一次融资、转股对应每1元注册资本/每股价格]中的高者。如本轮投资方未能在[30个工作日]内书面同意受让并且在其后1个月内完成全部转让对价的支付，或者；明确放弃受让的，则视同豁免转让股东自本轮投资方放弃受让之日后的不竞争义务。为避免歧义，若本轮投资方书面同意受让，则不竞争义务自其完成股权受让之日起解除。

第九条 交易费用

9.1 除本协议或其他交易文件另有约定的之外，目标公司、转让股东和投资方

应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。

第十条 保密

10.1 除非其他各方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接

或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：

10.1.1 交易文件的存在及本次投资的相关信息；

10.1.2 任何在各方之间关于签订与履行本协议的讨论、协议条款、交易条件或

有关本次投资的任何其他信息；

10.1.3 任何一方在与其他各方就本次投资进行协商或履行本协议过程中获得的

关于其他各方或其关联方的任何非公开的信息。

10.2 本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：

10.2.1 任何保密信息可以向任何一方因参与本次投资而需要知道此等保密信息

的各方及关联公司的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员披露，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；

10.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领

域，则该任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

10.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门、证券交易所、办理备案或核准的行政

机关的要求，已公开披露的相关信息或对相关信息进行披露。

10.3 本协议各方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方

违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

10.4 本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十一条 不可抗力

11.1 如发生诸如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争

或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），且实质性阻碍该方履行本协议，该方应毫不延迟地立即通知其他各方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细

资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。

11.2 如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他各方因本协

议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务，否则无权就影响扩大的部分主张不可抗力对该方义务的延迟或免除。

11.3 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或各方履行其在本协议

项下的全部或部分义务为期一（1）个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求解除本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并

依其解释。

12.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协

商解决。若发生争议，一方应当通过函件提示对方存在违约情形，要求其在九十（90）天内予以改正，若违约方按时完成改正，则该方不应再行提起仲裁；若其未能在九十（90）天内完成改正且无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会分会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

12.3 争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行

其在本协议下的相应义务。

第十三条 生效、变更及解除

13.1 本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授

权代表签字并加盖公章后成立；自目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资、相关方放弃对本次投资的优先购买权或其他优先权（如有）的股东会决议之日生效。若上述生效条件未能在本协议签署后十（10）日内完成的，则：（i）投资方有权（非义务）以书面通知方式解除本协议；（ii）在就前述生效条件能在本协议签署后十（10）日内完成之事项无过

错的前提下，转让股东有权（非义务）以书面通知方式解除本协议。

13.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更

必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

13.3 如果本协议的任何条款被仲裁机关、司法部门或行政部门裁决、认定或视

为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议或签署补充协议，使其恢复本协议的最初意向以及本协议最初约定的各方应当享有或履行的权利或义务。

13.4 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门的要求变更本协议项下

相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关协议以在满足相关法律、法规或政策调整的要求下还原和确认在本协议项下约定的各方应当享有或履行权利或义务。

13.5 本协议可通过下列方式解除：

13.5.1 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

13.5.2 若任何下列情形发生，投资方有权以书面形式通知其他各方解除本协议，

并于通知中载明解除生效日期：

(1) 本协议其他各方的声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，对公司产生重大不利影响；

(2) 目标公司和/或转让股东违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任何其他义务对公司产生重大不利影响，并经投资方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；

(3) 如本次投资因转让股东的原因导致无法在本协议签署日起六十（60）个工作

日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（以交割日及工商变更登记完成日之较晚发生日为准），但因投资方未能按照本协议约定及时足额向转让股东支付转让价款的除外。

13.5.3 若投资方未能按照本协议约定及时足额向全体转让股东支付转让价款，

且经转让股东书面催告后5日内仍未支付的，则转让股东有权解除本协议。

13.6 解除的效力

13.6.1 当本协议依第13.5或14.3条解除后，除届时各方另有约定外，本协议

各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订前的状态，包括但不限于恢复目标公司

原有的章程、治理结构、董事席位等。

13.6.2 如投资方依上述第13.5.2或14.3条解除本协议的，如届时投资方已经

向转让股东支付了股权转让价款，转让股东应向投资方返还全部股权转让价款，并按每年【8】%（按年复利计算）的利息向投资方支付利息。该等利息应自该等股权转让价款实际支付之日起算。如该等利息不能弥补由此给投资方造成的全部损失的，转让股东应向投资方补足。

13.6.3 本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。

本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

13.7 如本次投资无论何种原因导致无法在本协议签署日起六十（60）个工作

日内或各方协商一致认可的其他日期完成的（以交割日及工商变更登记完成日之较晚发生日为准），投资方均有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

第十四条 违约

14.1 本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

14.1.1 如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；

或

14.1.2 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在

任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

14.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成

的损失。

14.3 各方同意，若发生以下情形之一的，投资方有权解除合同，并要求相应转

让股东退回其收到的全部股权转让款：

14.3.1 如果任一转让方违反本协议8.4至8.8中的任一条款约定的；或

14.3.2 目标公司或转让方未履行诚实守信义务，出现重大诚信问题的，包括但

不限于在投资方不知情的情况下转移或侵占集团公司财产、大额账外销售收入、目标公司所提供的尽职调查资料（包括但不限于财务报告）存在虚假描述、误导或重大遗漏等情形（为免疑义，如该情形可以用具体

金额来判断或衡量时，误导、重大遗漏是指产生金额导致公司遭受重大不利影响，其他情形下是指产生金额达到人民币200万元或以上的损失

或价值减损，即视为构成“大额”或“重大”标准），此时投资方有权解除其与全部转让方之间的股权转让。为免疑义，14.3.1中所约定的违反本协议8.4及8.5条约定的服务期限不包括被迫离职（更改现有工作地点、目标公司主动解除合同）的情形，违反本协议8.8条约定的情形仅指从事超快激光器产品的生产、研发和销售业务。

14.4 为避免歧义，任一转让股东在本协议项下应承担违约责任应当以其收到的

股权转让对价为上限。

第十五条 通知及送达

15.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协

议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。

15.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书

面形式包括但不限于：快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

投资方工融科创联系人：

通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

投资方华菱津杉联系人：

通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

转让方周士安通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

吴明通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

任红艳通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

周士云通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

胡雪原通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

李婷霞

通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

李彤欣通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

毛海珍通讯地址：

联系电话：

电子邮箱：

15.3 若任何一方的上述通讯地址或通知方式发生变化（“变动方”），变动方应

当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。

第十六条 其他

16.1 本协议、其他交易文件及其附件构成各方就本次投资达成的完整协议，并

取代各方此前关于本次投资所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。就锐科激光及其他相关各方于2019年6月5日签署的《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司与周士安、胡雪原、吴明、周士云、任红艳、毛海珍、尼航、李婷霞、李彤欣关于国神光电科技（上海）有限公司之收购协议》（“收购协议”），转让股东确认：本次投资交易完成，将视同锐科激光已履行完收购协议第6.6条中的42.3036%股权的收购。

16.2 本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具

有同等的法律效力。

16.3 投资方进行本次投资不涉及授权其使用投资方或投资方之关联方的任何

商标、商号、服务商标或标志（或其任何缩写和模仿，包括但不限于“工银”、“工银投资”、“工银金融”等）；未经投资方事先书面同意，目标公司、转让股东和其关联方不应直接或间接地表示其提供的任何产品或任何服务已得到投资方或投资方之关联方的批准或认可。

16.4 为给予投资方在本协议项下被赋予的全部权利、权力和救济之目的，经投

资方可能不时合理地要求，其他方应采取所有该等进一步行为和行动或使所有该等进一步行为和行动被采取，并签署所有该等其他文件或获得所有该等其他文件的签署。

16.5 如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，

本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。各方应在合理范围内尽其最大努力，以有效且可执行的替代规定来代替无效或不可执行的规定，替代规定的内容应与无效或不可执行的规定的拟定意思尽可能相近且保证所实现的目标尽可能相近或相同。

16.6 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，

不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

16.7 投资方有权将其本协议项下的权利、权益和义务让与或转让给任何第三方。

除了前述规定以外，未经投资方事先书面同意，任何一方均不得让与或转让其本协议项下的任何权利或义务。

16.8 如为请求政府部门实施某种特定行为而需要针对本协议规定的交易按照

政府部门的格式文本另行签订协议，本协议应全面优先于该协议，且该协议仅可用于向政府部门请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。

16.9 独立性

16.9.1 各方同意，周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞

及李彤欣作为转让股东，就本协议分别享有权利和承担义务，且周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞及李彤欣在本协议及其他交易文件项下的义务和责任是分别的而非连带的，但交易文件另有约定的除外。

16.9.2 若周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞及/或李彤

欣与其他任何一方就本协议或其他交易文件的解释产生争议的，就本协议及其他交易文件中所提转让股东涉及的事项均就周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞及李彤欣的权利和义务分别解释，周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞及李彤欣的任意一方对本协议及其他交易文件的签署、生效、履行、解约、争议等均不会对另一方对本协议及其他交易文件的签署、生效、履行、解约、

争议等产生任何不利的影响。

16.10 本协议以中文书就，正本一式十二(12)份，具有同等法律效力，各方各

持一(1)份。

各方特此于文首记载日期签署本协议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务所合伙人委派代表/授权代表：

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务所合伙人委派代表/授权代表：

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

周士安（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

吴明（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

周士云（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

胡雪原（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

任红艳（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

毛海珍（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

李婷霞（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

李彤欣（签字）

（本页无正文，为《关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》签章页）

国神光电科技（上海）有限公司（盖章）

法定代表人：

附件一：本次投资前的股权结构

附件二：拟提交公司股东会审议的公司章程

国神光电科技（上海）有限公司章程

第一章 总 则第一条 为规范国神光电科技（上海）有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。第二条 公司名称：国神光电科技（上海）有限公司。第三条 公司住所：上海市宝山区高逸路103-105号副楼。第四条 公司董事长为公司的法定代表人。第五条 公司为有限责任公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。第六条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。第九条 本章程对股东、公司、党支部委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章 经营范围和期限第十条 公司经营范围：光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以上经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准）第十一条 公司的经营期限：20年

第三章 注册资本、公司股东及其出资情况第十二条 公司的注册资本为人民币2,000,000元。公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。

第十三条 出资方式、出资额和出资时间：

第十四条 股东应当按期、足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当按公司章程中规定的各自认缴的出资足额缴纳至公司指定账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十五条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的名称、认缴的出资额、实缴的出资额、权益比例、出资方式和出资时间；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。

第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的名称、住所及联系方式；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存。

第四章 股东的权利和义务

第十七条 股东享有以下权利：

（一）参加或委派代表参加股东会，按照其实缴出资比例行使表决权；

（二）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息等（包括但不限于股东会议记录、公司财务报表等），公司有义务对股

东的上述知情权提供必要的协助；

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让其对公司的出资；

（五）按照对公司的实缴出资份额获得红利和其他形式的利益分配，依照法律、行政法规及本章程的规定行使优先认购权；

（六）公司终止、解散、清算时，按其对公司的实缴出资比例参加剩余财产的分配；

（七）有权查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在合理提前通知的情形下，股东应被允许在工作时间内合理检查公司的财产、不动产，财务账册及运营记录，以及与公司的管理人员讨论公司的业务、财务及状况，就公司的运营方面的事宜访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。股东有权通过其委派/提名的董事向公司及其子公司提出建议。

（八）有关法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十八条 公司的股东应当履行以下义务：

（一）遵守公司的章程，服从和执行股东会决议；

（二）按时足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）保证公司业务的独立性，公司法人股东及其对外投资的企业除为公司代工、代理销售外不得开展超快激光器（指脉宽在皮秒（10^-12秒）级别或小于皮秒级别的脉冲激光器）产品的生产、研发和销售业务。公司自然人股东在任期和竞业期内，不得开展超快激光器产品的生产、研发和销售业务。

（五）股东积极推动公司（1）在日常经营中继续规范关联交易，避免同业竞争；（2）优化公司治理，完善财务、人力、采购、销售等内控管理，加强知识产权保护；（3）充实技术、管理及销售团队，并保持团队稳定性。

（六）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（七）有关法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

第十九条 股权转让

公司任一股东（以下简称“转让方股东”）拟直接或间接向股东或股东之外的任意方转让其所持有的公司注册资本的（以下简称“拟议转让”），其他股东（以下简称“优先购买权股东”）在同等价格和条件下享有优先购买权。股东拟直接或间接转让其所持有的公司的注册资本的，应当于拟签署任何有约束力的转让协议或意向书之前十五（15）个工作日以书面形式通知（以下简称“转让通知”）优先购买权股东，通知的内容包括但不限于拟转让的注册资本数、拟转让的对价、对价支付的方式。优先购买权股东应当于收到上述通知后三十（30）个工作日（以下简称“转让反馈期限”）内就其是否主张优先购买权以及拟优先购买的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先购买权。

（一）在同等价格和条件下，优先购买权股东享有优先购买权。两个或以上优先购买权股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

（二）协商不成的，优先购买权股东有权优先购买的注册资本数量不超过其届时所持公司的注册资本总额占就拟议转让主张优先购买权的优先购买权股东所合计持有的公司注册资本总额的比例乘以拟议转让中转让方股东拟转让的注册资本总额。

（三）股东依法转让其股权后，公司应当视出让注册资本具体情形注销或修改转让方股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。该受让人依《公司法》及本章程的有关规定享有权利并承担义务。

第二十条 公司拟增加注册资本（以下简称“拟议增资”；若公司发行、授

予可转换债券、期权、购股权等可能转化为公司注册资本的其他权益或权益工具的，应当参照并与拟议增资做实质相同处理）的，股东享有优先认缴权。公司应当于就拟议增资签署任何有约束力的协议或作出任何有关拟议增资的董事会和/或股东会决议之前十五（15）个工作日以书面方式通知（以下简称“增资通知”）股东，增资通知的内容包括但不限于拟增加的注册资本数、拟议增资的价格、认购拟增加注册资本的对价支付方式。股东应当于收到上述增资通知后三十（30）个工作日（以下简称“增资反馈期限”）内就其是否主张优先认缴权以及拟优先认缴的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先认缴权。

（一）在同等价格和条件下，股东有优先认缴权。两个以上股东主张行使优先认缴权的，协商确定各自的出资比例；协商不成，股东有权优先认缴注册资本数量不超过其届时所持公司的注册资本总额占享有优先认缴权且就拟议增资适当主张优先认缴权的股东所合计持有的公司注册资本总额的比例乘以拟议增资中拟增加的注册资本总额。

（二）若股东在增资反馈期限内均书面放弃优先认缴权或增资反馈期限期满股东均未作出反馈的，则拟议增资应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议增资涉及的于市场监督管理部门变更登记完成之日为准），拟议增资未完成的，公司应当根据本条的约定重新发出增资通知且股东就该增资再次获得优先认缴权。

第五章 股东会

第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使如下权利：

（一）决定公司的战略和发展规划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）组建公司董事会、监事会，选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，对其进行考核，决定其报酬；

（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；

（九）决定公司增加或减少注册资本的方案（公司发行、授予可转换债券、期权、购股权等可能转化为公司注册资本的其他权益或权益工具的，应当参照公司增加注册资本做实质相同处理）；

（十）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等方案；

（十一）制定或批准公司章程和章程修改方案；

（十二）对股东直接或间接向股东或股东之外的任意第三方转让其所持有的公司股权做出决议；

（十三）决定金额超过5,000万元的银行贷款或授信；

（十四）决定交易金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的20%或绝对金额超过3,000万元的对外投资、租入或租出资产、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产及存货，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）等交易事项；

（十五）决定公司100万元以上的对外捐赠或者赞助；

（十六）决定公司资产抵押、对外担保事项（公司不得对无产权关系的企业提供抵押、担保）；

（十七）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十八）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；

（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（二十）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述条款中（九）（十）（十一）（十二）属于特别决议事项，其中（九）中的“公司增加注册资本”需与工融科创、华菱津杉协商一致；（十二）中锐科激光、工融科创、华菱津杉向股东间内部股权转让的，需经前述三方协商一致；若锐科激光向股东之外的第三方转让股权需与工融科创、华菱津杉协商一致；若工融科创、华菱津杉向股东之外的第三方转让其所持有的公司股权时，其他股东放弃优先购买权的，应同意上述转让行为；自然人股东向股东间或股东之外的第三方转让其所持有的公司股权时，其他股东放弃优先购买权的，应同意上述转让行为；对（九）、（十二）及本条款内容及/或表决安排作出任何修改，须取得修改内容相关方的事先书面同意。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会现场会议，直接形成股东会决议，并由全体股东在决议文件上签名或盖章。

第二十二条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第二十三条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会（不设监事会的公司的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十五条 召开股东会会议，公司应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东，涉及股东会审议事项所需文件、信息和资料，应当与通知一并送达全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。如遇紧急事项且股东能够掌握足够信息进行表决时，经全体股东一致同意（以电子或书面获得回复为准），临时股东会会议的召开可不受前述通知时限的限制，可采用电话会议、视频会议、网络会议等有效的会议形式实施，并形成书面材料对议案作出决议，但应当在股东会记录中对此做出记录并由全体股东签署。第二十六条 股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十七条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，但股东另有约定或公司章程另有规定的除外。

第六章 公司党组织

第二十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立国神光电科技（上海）有限公司支部委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员。

第二十九条 公司党支部委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪检委员每届任期和党支部委员会相同。

第三十条 公司党支部围绕企业生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第三十一条 重大经营管理事项，必须经党支部委员会前置研究讨论后，再由董事会或总经理办公会履行决策程序。

第三十二条 党支部按照干部管理权限，履行动议提名、组织考察、讨论决定等干部任免程序。

第三十三条 完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

第七章 董事会第一节 董事会组成和职权

第三十四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由五名董事组成，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司推荐3名董事，上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。董事经股东会选举产生。

第三十五条 公司设一名董事长。董事长由武汉锐科光纤激光技术股份有限公司推荐的董事担任。董事任期三年，任期届满经推荐或者选举可以连任。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十六条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，在公司经营发展过程中履行定战略、作决策、防风险的主体职责。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制订公司战略和发展规划，并对实施情况进行监督；

（三）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算和决算方案；

（五）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案（公司发行、授予可转换债券、期权、购股权等可能转化为公司注册资本的其他权益或权益工具的，应当参照公司增加注册资本做实质相同处理）；

（七）制订发行公司债券方案；

（八）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等方案；

（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十）决定金额低于公司5,000万元（含）的银行贷款或授信；

（十一）决定公司100万元以内的对外捐赠或者赞助；

（十二）决定交易金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的5%（含）或绝对金额超过500万元（含）的公司对外投资、租入或租出资产、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产及存货、固定资产等资产的处置或清理，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

（十三）制订公司资产抵押、对外担保方案（公司不得对无产权关系的企

业提供担保、抵押）；

（十四）决定单笔金额（原值）在公司上年度末净资产100（含）万元以上的资产报废；

（十五）制定公司的基本管理制度，包括但不限于《财务管理制度》《人力资源管理制度》《关联交易管理制度》《销售管理制度》《供应商管理制度》《内部控制管理制度》等；

（十六）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或者撤销；

（十七）根据股东会授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十八）根据有关规定和程序，根据股东的推荐聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等公司高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十九）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；按照有关规定，决定公司的资产负债率上限；

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十七）法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

第三十七条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制订董事会议事规则。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，经股东会批准后实行。

第三十八条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第三十九条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会议的形式集体研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项及其他重要议题，决策前应听取董事长意见，意见不一致时暂缓表决。

第四十条 董事会根据实际情况制定授权管理办法，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第二节 董事的权利和义务

第四十一条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对提交董事会会议的文件、材料提出补充、修改、完善的要求；

（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：

（一）贯彻股东意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）积极参加股东会、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

第四十三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三节 董事长

第四十五条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

第四十六条 董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，决定召开临时董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（四）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（五）负责组织制订、修订董事会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决议，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事会及时提供信息；

（十一）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，事后向董事会报告并按程序追认；

（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第四节 董事会会议

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

第四十九条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通

知和所需的文件、信息及其他资料，应当提前十（10）个工作日（或董事书面同意的其他期限）送达全体董事、监事及其他列席人员。除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。第五十条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议；

（二）监事会提议；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（四）公司章程规定的其他情形。

第五十一条 召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当提前十（10）个工作日送达全体董事、监事及其他列席人员。如遇紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，经全体董事一致同意（以电子或书面获得回复为准），临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，可采用电话会议、视频会议、网络会议等有效的会议形式实施，并形成书面材料对议案作出决议，但应当在董事会记录中对此做出记录并由全体参会董事签署。

第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议方式；

（三）议题；

（四）发出通知的日期。

第五十三条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第五十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议

时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加（含公司发行、授予可转换债券、期权、购股权等可能转化为公司注册资本的其他权益或权益工具的）或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。

当三分之一及以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

第五十五条 董事会决议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十七条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五十八条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第五十九条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的记录人应当在会议记录上签名。董事会会议决议和记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第六十条 公司纪检监察委员可列席董事会和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。第六十一条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。第六十二条 列席董事会会议的人员没有表决权。

第八章 经理层

第六十三条 公司设总经理1名，由武汉锐科光纤激光技术股份有限公司推荐；设财务负责人1名，并由武汉锐科光纤激光技术股份有限公司推荐；设副总经理3-5名；由总经理提名，上述人员由董事会聘任。设总法律顾问1名，可由经理层成员兼任，设首席合规官，由总法律顾问或者分管法律、合规工作的经理层兼任。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理的职责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

第六十四条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第六十五条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并根据董事会决定的经营计划和投资方案组织实施；

（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）审批不影响经营考核指标的原预算范围内的预算调整；

（六）审批固定资产投资预算总额内的投资计划调整（预算总额不变）；

（七）审批单笔金额（原值）在100万元以下的资产报废；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四）按照有关规定决定聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；

（十五） 拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十八）根据董事会定期会议计划及临时董事会会议安排拟定会议议案，并履行提交董事会、股东会审议的公司内部程序；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第六十六条 经理层应当制订总经理工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第六十七条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第九章 监事会第一节 监事会组成及职权

第六十八条 公司设监事会，监事会对股东会负责。公司监事会由三人组成。非职工监事由单独或合计持有10%股权的股东提名，并经股东会审议通过；职工监事代表由职工大会选举产生，由股东会审议通过。董事、高级管理人员不得兼任监事。第六十九条 监事会设主席一人，由武汉锐科光纤激光技术股份有限公司推荐，全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七十条 监事任期三年，任期届满连续推荐连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十一条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第七十二条 监事会每年度至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十（10）日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五（5）日前书面送达全体监事。

第七十三条 监事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一监事享有且只享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七十四条 监事会应当制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，经股东会批准后执行。

第二节 监事

第七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 职工民主管理与劳动人事制度

第七十八条 公司依照法律规定，以职工代表大会等形式实行民主管理制度。重大决策要听取工会和职工意见，涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表大会或者职工大会审议。

第七十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第八十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

第十一章 财务、会计、审计与法律顾问制度

第八十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。

第八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第八十三条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部、国资委等相关部门的规定编制。

第八十四条 公司应根据股东要求，向股东提交其依照法律法规股东有权了解的其他信息、统计数据、交易和财务数据等。

第八十五条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司每年可以现金分红的方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

第八十六条 除第八十五条约定的情形外，公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定及本章程的约定执行。

第八十七条 公司内部审计部门对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会指导和监督。

第八十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第八十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按相关规定和本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第九十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第九十一条 公司解散时，应当依法成立清算组对公司进行清算。清算结

束后，清算组应当制作清算报告，报股东会批准后依法向公司登记机关申请注销登记。

第十三章 附则第九十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人和总法律顾问等。第九十三条 本章程经股东会批准通过后生效。第九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触；

（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；

（三）发生应当修改公司章程的其他情形。

公司章程的修改，应当报股东会批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第九十五条 本章程由公司股东会负责解释。

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（盖章）

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

周士安（签字）

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

吴明（签字）

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

周士云（签字）

（本页无正文，为《国神光电科技（上海）有限公司章程》签章页）

任红艳（签字）

附件三：披露函

1、公司与广东华奕激光技术有限公司（“华奕“）存在合同纠纷，公司已向上海宝山区人民法院提起诉讼，目前案件正在审理过程中。

2、公司与关联方武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司（“航天三江”）存在关联交易。