金力永磁：董事会秘书工作细则
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明或其他具备任职能力的证明。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且尚在禁入期；
（五） 公司现任监事；
（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；
（八） 不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 职责
第六条 董事会秘书对公司和公司董事会负责，并履行以下职责：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（五）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告；
（八）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（九）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及公司股票上市地证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、公司股票上市地证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（十一）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整；
（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定及公司股票上市地证券交易所规定的上市规则、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或严重阻扰时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告。
第九条 当公司董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任和解聘
第十条 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前，应当提交以下文件。
（一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务和工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件或培训证明复印件或其他具备任职能力的证明复印件。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书或培训证明或其他具备任职能力的证明。
公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向公司股票上市地证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十三条 公司不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本工作细则第四条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十五条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第五章 董事会秘书的工作程序
第十八条 会议的筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》、公司股票上市地证券交易所上市规则及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十九条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
(三)对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。第二十条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第六章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本细则制定修订方案。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则经公司董事会表决通过之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《董事会秘书工作细则》自动失效。
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2024年3月