顶固集创：关联交易管理制度(2023年4月)

广东顶固集创家居股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二三年四月

广东顶固集创家居股份有限公司关联交易管理制度广东顶固集创家居股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第二章 关联人、关联关系及关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度所指公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十一条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章 关联交易的决策程序及披露

第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应

当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，也不得代理其他董事行使表决权。

第十五条 本制度第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条 本制度第十七条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或者间接控制的法人单位任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、证券交易所认定的可可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规定执行。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照上述规定执行。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按本制度执行的交易不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并予于披露。

第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，不论数额大小，均应当提交公司董事会审议。

广东顶固集创家居股份有限公司关联交易管理制度公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，单笔或按交易类型连续十二个月内累计计算。

第二十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（提供担保除外），若交易标的为股权的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年及一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十四条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则应当调查该交易是否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司应当取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十九条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第三十条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第三十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十四条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十九条至第二十三条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。

广东顶固集创家居股份有限公司关联交易管理制度关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度第十九条至第二十三条规定履行审议程序和披露义务。

第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十六条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十七条 由公司控制或全资及控股子公司发生的关联交易，视同公司行为

第四章 附则

第三十八条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

广东顶固集创家居股份有限公司

2023年4月25日