顶固集创：关于原控股子公司增资后形成关联交易的公告

证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-123

广东顶固集创家居股份有限公司关于原控股子公司增资扩股后形成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于原控股子公司增资扩股后形成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

鉴于公司第五届董事会第一次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意浙江因特智能家居有限公司（以下简称“浙江因特”）新增注册资本580万元，由深圳市凯丹晟智能科技有限公司认缴出资522万元、周秀凯先生认缴出资58万元，公司放弃优先认缴出资权，具体内容详见公司于2023年7月14日披露的《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》。2023年8月9日，浙江因特完成了工商变更登记，本公司持有浙江因特的股权由51%下降至39.53488%，浙江因特成为公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。

截至本公告日，浙江因特为公司的参股公司，公司财务负责人赵衡担任浙江因特的董事，浙江因特构成公司的关联方。

（一）关联担保情况概述

依据公司董事会及股东大会审议通过的对浙江因特向银行申请综合授信提供担保的额度为不超过5,000万元，截至浙江因特上述增资扩股工商变更登记完成日，公司向浙江因特提供担保的余额为2,164.87万元，公司对浙江因特的存量担保因合并报表范围变更形成对外关联担保。

合并报表范围变更后，公司董事会积极与交易各方协商提前归还借款并终止担保，原计划将于浙江因特股权变更登记完成之日3个月内归还借款并提前终止

担保事项。截至本公告日，浙江因特已归还借款并终止担保的金额为1,174.32万元，剩余990.55万元由于浙江因特经营管理及资金周转等规划，不能在上述期间内归还并终止担保，公司对上述担保事项予以确认。同时，为了支持浙江因特正常经营，经浙江因特申请，公司将为浙江因特向银行申请借款总额不超过1,000万元用于“借新还旧”提供连带责任担保，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。浙江因特自愿为公司因上述担保事宜承担的担保责任（包括本金及其利息、违约金、赔偿金和实现债权的费用等，下同），向公司提供同等金额的反担保；浙江因特股东深圳市凯丹晟智能科技有限公司和股东周秀凯先生及其配偶杨巧华女士自愿向公司提供反担保，对公司为浙江因特代偿的债务承担连带保证责任，深圳市凯丹晟智能科技有限公司担保数额以公司对浙江因特的担保金额乘以深圳市凯丹晟智能科技有限公司对浙江因特的出资比例为限，周秀凯先生及其配偶杨巧华女士的担保数额以公司对浙江因特担保金额乘以周秀凯先生对浙江因特的出资比例为限。

（二）预计发生日常关联交易类别和金额

因业务发展需要，公司向浙江因特采购智能锁等产品，2023年度预计发生日常关联交易金额不超过800万元；交易双方参照市场价格公允定价，经协商确定交易价格。

上述关联担保和日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需有关部门审批。上述关联交易已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、基本信息

2、主要财务数据

单位：万元

3、股权结构

实际控制人为周秀凯。关联方不属于失信被执行人。

三、反担保方基本情况

1、周秀凯

姓名：周秀凯性别：男国籍：中国身份证号码：3303261983******18住址：浙江省平阳县怀溪镇洋底村是否取得境外永久居留权：否是否为失信被执行人：否与公司关系：周秀凯先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。履约能力：周秀凯先生个人资信状况较好，无逾期贷款和大额到期贷款,具有担保履约能力。

2、杨巧华

姓名：杨巧华性别：女国籍：中国身份证号码：3303811984******2X住址：浙江省平阳县怀溪镇洋底村是否取得境外永久居留权：否是否为失信被执行人：否

与公司关系：杨巧华女士与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。履约能力：杨巧华女士个人资信状况较好，无逾期贷款和大额到期贷款,具有担保履约能力。

3、深圳市凯丹晟智能科技有限公司

企业名称：深圳市凯丹晟智能科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MACQ67NR1L

法定代表人：刘志丹

成立日期：2023年7月12日

注册资本：522万元

经营范围：家居用品销售；家用电器安装服务；家具零配件销售；日用家电零售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；国内贸易代理；家具安装和维修服务；日用百货销售；日用杂品销售；销售代理；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；通用设备修理；可穿戴智能设备销售；木制玩具销售；智能仪器仪表销售；智能农机装备销售；智能车载设备销售；智能基础制造装备销售；制冷、空调设备销售；网络设备销售；工业机器人销售；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

是否为失信被执行人：否

与公司关系：与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

履约能力：深圳市凯丹晟智能科技有限公司不存在重大未清偿债务，资信状况较好，具备履约能力。

四、关联交易主要内容

（一）关联担保的主要内容

1、存量担保的情况

公司于2021年4月23日召开的第四届董事会第四次会议及于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江因特向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，预计担保总额不超过5,000万元人民币。具体内容详见公司于2021年4月24日在巨潮咨询网披露的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

2021年7月29日，公司与招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“招商银行”）签署了《最高额不可撤销担保书》（编号：577XY202102419002），约定公司为浙江因特自2021年7月28日至2024年7月28日在招商银行办理发放的贷款及其他授信本金提供最高限额为人民币2,000万元的连带责任保证。保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债务的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。浙江因特另一股东周秀凯先生及其配偶杨巧华女士签署了《保证反担保合同》，同意向公司提供反担保，对公司代偿的债务承担连带保证责任，担保数额以公司对浙江因特的担保金额乘以反担保人周秀凯先生对浙江因特的出资比例为限。截至本公告披露日，公司对该担保余额为790.55万元，未使用的担保额度予以作废。

公司于2022年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议及于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江因特向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，预计担保总额不超过5,000万元人民币。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮咨询网披露的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。

2022年10月29日，公司与嘉兴银行股份有限公司温州分行（以下简称“嘉兴银行”）签署了《最高额保证合同》（编号：2022102800000057），约定公司为浙江因特自2022年10月28日至2023年10月28日在嘉兴银行办理发放的贷款及其他授信本金提供最高限额为人民币1,000万元的连带责任保证。保证期间

为主债务人履行债务期限届满之日起三年，所担保的债务逐笔单独计算保证期间。若单笔债务约定债务分期偿还的，保证期间为最后一期债务履行期限届满之次日起三年。依主合同约定贷款人宣布债务提前到期的，保证期间为宣布债务提前到期之次日起三年。浙江因特另一股东周秀凯先生及其配偶杨巧华女士签署了《保证反担保合同》，同意向公司提供反担保，对公司代偿的债务承担连带保证责任，担保数额以公司对浙江因特的担保金额乘以反担保人周秀凯先生对浙江因特的出资比例为限。截至本公告披露日，公司对该担保余额为200万元，未使用的担保额度予以作废。

公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第十五次会议及于2023年5月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司浙江因特向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，预计担保总额不超过5,000万元人民币。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮咨询网披露的《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。截至本公告披露日，该已审议的预计担保额度未实际发生担保，未使用的担保额度予以作废。

2、本次关联担保的主要内容

鉴于浙江因特增资扩股后不再纳入公司合并报表范围，原计划将于浙江因特股权变更登记完成之日3个月内归还借款提前终止担保事项。截至本公告日，已归还借款并终止担保的金额为1,174.32万元，剩余990.55万元由于浙江因特经营管理及资金周转等规划，不能在上述期间内归还并终止担保，公司对上述担保事项予以确认。同时，为了支持浙江因特正常经营，经浙江因特申请，公司将为浙江因特向银行申请借款总额不超过1,000万元用于“借新还旧”，提供连带责任担保，公司依照法律法规和公司章程的规定，对关联担保的内容予以审议和确认。

3、反担保情况

为降低公司对外提供担保的风险，更好地保障公司和全体股东的利益，浙江因特自愿为公司因上述担保事宜承担的担保责任，向公司提供同等金额的反担保，浙江因特股东深圳市凯丹晟智能科技有限公司和股东周秀凯先生及其配偶杨巧华女士自愿向公司提供反担保，对公司为浙江因特代偿的债务承担连带保证责

任，深圳市凯丹晟智能科技有限公司担保数额以公司对浙江因特的担保金额乘以深圳市凯丹晟智能科技有限公司对浙江因特的出资比例为限，周秀凯先生及其配偶杨巧华女士的担保数额以公司对浙江因特担保金额乘以周秀凯先生对浙江因特的出资比例为限。

（二）日常关联交易的主要内容

因业务发展需要，公司向浙江因特采购智能锁等产品，2023年度预计发生日常关联交易金额不超过800万元。本次增加日常关联交易预计额度是基于公司开展日常生产经营活动的需要，符合自愿平等、互惠互利、公平公允的原则。交易双方参照市场价格公允定价，经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。公司提请股东大会授权总经理根据公司日常经营活动的实际需求，在股东大会批准的范围内，与浙江因特签署采购协议及相关订单文件，并决定和组织实施本次日常关联交易的具体事宜。

五、协议签署情况

（一）《最高额不可撤销担保书》（合同编号：577XY202102419002）授信人：招商银行股份有限公司温州分行（以下简称“贵行”）授信申请人：浙江因特智能家居有限公司（以下简称“授信申请人”）连带责任保证人：广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“保证人”）

1、保证范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内在2021年7月28日至2024年7月28日向申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

2、保证方式：本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。

3、保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债务的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

4、本担保与其他担保关系：在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，贵行有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含本保证人）主张担保权利；贵行放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利，均不影响本保证人在本保证书项下的担保责任，本保证人依然有义务按本保证书的内容对授信申请人所欠贵行的全部授信债务承担连带责任保证责任。 本保证书是不可撤销和无条件的，不受授信申请人与任何单位/个人签订的任何协议，文件的影响，也不因授信申请人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受贵行给予授信申请人任何时间上的宽限和延期或贵行延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。

（二）《最高额保证合同》（编号：2022102800000057）

保证人（甲方）：广东顶固集创家居股份有限公司

债权人（乙方）：嘉兴银行股份有限公司温州分行

被担保对象（债务人）：浙江因特智能家居有限公司

1、担保金额：所担保的最高主债权额为本金人民币壹仟万元整。

2、保证方式：甲方的保证方式为连带责任保证。如存在两个以上保证人的，各保证人均对乙方承担连带责任保证，保证人相互之间责任的承担由保证人自行约定。

3、保证范围：甲方保证担保的范围为本合同约定的自2022年10月28日至2023年10月28日发生的被担保主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保物、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分担保物的费用、律师费、诉讼费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费等）和所有其他应付费用。

4、保证期间：甲方的保证期间为主债务人履行债务期限届满之日起三年，所担保的债务逐笔单独计算保证期间。若单笔债务约定债务分期偿还的，保证期间为最后一期债务履行期限届满之次日起三年。依主合同约定贷款人宣布债务提前到期的，保证期间为宣布债务提前到期之次日起三年。

（三）《保证反担保合同》

甲方（担保人）：广东顶固集创家居股份有限公司乙方（反担保人）：周秀凯、杨巧华丙方（被担保人）浙江因特智能家居有限公司

1、保证的范围及保证金额：若丙方未清偿所申请银行的到期债务，势必发生甲方代丙方向债权人清偿到期债权、代为履行债务之情形，甲方最高保证限额为人民币5,000万元。

2、乙方承诺为甲方就约定的保证责任提供反担保，对甲方代偿的债务承担连带保证责任，担保数额以甲方对丙方的担保金额乘以乙方周秀凯对丙方的出资比例为限。反担保的范围包括但不限于甲方所代偿的所有损失、利息损失、代偿费用、违约金损失、赔偿金、实现债权的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费）等。

3、乙方保证的方式：连带责任保证。

4、乙方保证的期间：自本合同生效之日起至申请授信银行与丙方签订的借款主合同项下的贷款及相关款项全部结清之日起60日内。

（四）《委托担保合同》

甲方(委托人)：浙江因特智能家居有限公司

乙方（受托人）：广东顶固集创家居股份有限公司

1、委托事务及担保范围和期限

甲方拟向银行申请借款1,000万元用于“借新还旧”，期限12个月。乙方对甲方向银行申请的贷款及其他授信本金提供最高限额为人民币1,000元的连带责任担保。

2、其他约定事项

（1）甲方自愿向乙方反担保，另立反担保合同，甲方向乙方承担连带责任保证反担保。反担保合同是本合同的从合同，与本合同具有同等的法律效力。

（2）甲方如不能按期偿还贷款，从乙方代为偿还之日起，乙方即有权要求甲方或反担保人承担连带责任，并有权通过包括但不限于处置抵押物、质押物后取得优先受偿，委托贷款银行在法律许可的范围内从甲方帐户划收款项等途径进行追偿。

（3）乙方无偿向甲方提供担保。

（4）甲方应按乙方要求报送足以反映其真实情况的有关资料，并保证按月向乙方报送财务报表和应收账款清单，且保证其提交情况的真实性与完整性，乙方有权定期或不定期对甲方的经营情况进行监督检查，必要时委派专入指导和全程监控，由此发生的费用由甲方承担。甲方如拒绝、推诿乙方的保后监管工作，应向乙方支付违约金人民币10万元次。

（5）乙方代甲方偿还其任何银行贷款相关的款项即视为甲方违约。乙方为甲方代偿的全部款项和自代偿次日起的代偿资金利息（年利息按代偿金额的

4.5%计算）以及乙方为行使追偿权而产生的相关费用，全部由甲方承担。

3、第三条 违约责任

（1）如甲方违反本合同约定，除应按本合同其他条款承担违约责任外，还应按主债权金额20％向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的经济损失。

（2）甲方保证向乙方提供的所有文件、材料的真实、合法、有效。因甲方提供虚假、伪造、过期等文件、材料，由此给乙方造成的损失和其他后果均由甲方承担。

（五）《反担保合同》

担保人（甲方）：广东顶固集创家居股份有限公司

借款人（乙方）：浙江因特智能家居有限公司

反担保人（丙方）：丙方1：深圳市凯丹晟智能科技有限公司，丙方2：周秀凯，丙方3：杨巧华

1、保证反担保方式

1.1乙方系借款人，向甲方提供担保事项所涉全部款项同等金额的反担保。

1.2丙方1、丙方2、丙方3向甲方就担保事项承担连带责任保证反担保，丙方1担保数额以甲方对乙方的担保金额乘以丙方1对乙方的出资比例为限，丙方2和丙方3的担保数额以甲方对乙方担保金额乘以丙方2对乙方的出资比例为限。

1.3 无论《委托担保合同》、乙方与主债权人签订的主合同或其他合同如何更改，丙方仍应按照本合同约定承担担保责任。

2、反担保的范围

反担保的范围包括但不限于甲方因担保事项所代偿的所有损失、利息损失、

代偿费用、违约金损失、赔偿金、实现债权的所有费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费)等。

3、保证期间

自本合同签署生效之日起至甲方代乙方偿还全部借款或部分借款本金、利息及其他费用之日后三年。

4、保证的安排

甲方要求丙方承担保证责任的，应甲方向丙方发出书面保证通知及甲方代偿的证明材料。保证通知应写明要求清偿的金额，支付款项应到达的帐号等。

丙方收到甲方的书面保证通知及相应证明材料后10日内，按照本合同的承诺承担反担保保证责任。

5、在乙方所有债务尚未全部清偿前，丙方承诺：

5.1在乙方所有债务未全部清偿前，无论乙方与丙方有任何其他债权债务关系，乙方、丙方分别且共同连带地承诺甲方的权益永远优先于丙方；

5.2非经甲方书面同意，丙方不能同时要求乙方承担任何担保义务或索取任何款项，如已索取，该等担保或款项将如数交还给甲方；

5.3如乙方发生任何形式的清算、破产、债权债务重组或重大诉讼时，丙方如可从中获得任何资产或款项，所得将作为代偿款如数支付给甲方。

6、违约责任

如乙方、丙方任何一方违反本合同约定，除应按本合同其他条款承担违约责任外，还应按主债权金额20％向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的经济损失。

（六）采购协议及订单文件

公司提请股东大会授权总经理根据公司日常经营活动的实际需求，在股东大会批准的范围内，与关联交易方签订采购协议及相关订单文件。

六、对关联方偿还债务能力的判断

（一）浙江因特主要财务状况

浙江因特2021年、2022年2023年1-6月净利润分别为-413.68万元、-1,799.79万元、-431.31万元，经营连续亏损；截至2023年6月30日，净资产为-644.77 万元。

浙江因特亏损的主要原因：浙江因特创立于2021年，初始投入为2,000万元。2021-2022年，浙江因特完成了产品研发、设备投入和人才建设等主要工作。由于处于初创期，受经济下行压力冲击，浙江因特的经营业绩并未实现预期目标。虽出现了短期亏损，但浙江因特打造了较为成熟的研产销经营班底。2023年，浙江因特新一代产品逐步量产并持续开拓营销网络，但受销售规模限制，其生产成本和费用率短期较难摊薄，造成了2023年上半年的继续亏损。

（二）对浙江因特未来偿债能力判断

1、智能门锁发展前景

近年来，智能家居行业蓬勃发展，随着物联网、人工智能、云计算和5G等技术的不断进步，智能家居产品变得更加智能、高效、稳定和互联互通。人们对生活品质和便利性的要求不断提高，智能家居产品能够提供更加智能化、舒适、安全、节能的居住体验，符合现代人的生活需求。市场需求的增加促进了智能家居市场的良好增长势头。智能门锁是智能家居领域中的一个重要类别，是智能家居的入口产品。智能门锁采用多种开锁方式，如生物识别、密码、手机APP、IC卡等控制，提供便捷、安全的门锁解决方案。智能门锁产品已经逐渐走入寻常百姓家，为人们的日常生活带来便捷和智能化的体验，随着技术的进步和市场的发展，智能门锁预计在未来将继续保持较快增长。据洛图科技（RUNTO）预测，2023年中国智能门锁市场规模将突破230亿元，预计中国智能门锁行业2027年市场规模为400亿元，智能门锁市场将继续保持强劲的发展动力。

2、浙江因特发展现状

现阶段浙江因特已完成前期投入和人才技术沉淀，新一代产品逐步量产并持续开拓营销网络，浙江因特已处于爬坡上升期，目前短期亏损及负债总额尚处于可承受水平，可通过经营改善实现扭转。2023年7月浙江因特引入了新的战略投资者深圳市凯丹晟智能科技有限公司，其实际控制人为刘志丹，刘志丹先生曾担任过飞利浦智能锁中国区营销总监，在智能锁行业具有十余年市场营销和企业管理经验和丰富。目前，刘志丹先生已加入浙江因特担任核心高管并负责市场营销，这对浙江因特的经营发展和内部团队具有显著的信心提振，浙江因特的市场竞争力进一步增强，基本面在持续改善向好。

经综合考虑以上情况，公司对浙江因特的未来发展及中长期偿债能力具有信

心。

（三）浙江因特为改善经营和财务状况的主要计划措施

根据浙江因特未来三年的战略发展规划，浙江因特预计其销售收入将保持稳健增长，财务状况将逐步改善。浙江因特为改善其经营和财务状况而实施的具体举措如下：

1、开源节流，提升资产周转

浙江因特将重点发力营销，积极拓展线上线下渠道和品牌建设，开源创收，同时严控成本和提升人效，加强应收账款回款和存货周转，改善现金流。

2、引进投资者提升资本实力

2023年7月，浙江因特完成首次增资扩股，浙江因特的财务状况和股东结构得到改善优化。同时，浙江因特将持续引进战略投资者作为公司战略实施的一部分，已设立专门工作小组负责相关事宜，若成功借助资本力量将进一步提升浙江因特的资本实力。

七、关联交易的目的及对公司影响

本次确认关联担保系因原控股子公司浙江因特增资扩股公司放弃优先认缴出资权，公司持有其股权比例稀释成为公司的参股公司，导致其不再纳入公司合并报表范围。浙江因特资信情况良好，未来发展预期向好，公司本次对浙江因特的存量担保给予确认及为浙江因特向银行申请借款总额不超过1,000万元用于“借新还旧”提供连带责任担保，浙江因特向公司提供反担保且其他股东按出资比例向公司提供反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益情形。

公司与关联方之间进行的日常关联交易，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的定价原则，占公司同类交易或公司交易总量的比例较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

八、董事会意见

董事会认为：公司为浙江因特提供的担保事项是为满足其生产经营所需，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，且浙江因特向公司提供反担保、其他股东按出资比例向公司提供反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益情形。公司与浙江因特预计发生的日常关联交易系公司日常经营所需，属于正

常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格，相关交易行为均按照签订的相关合同或者具体订单严格执行，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

九、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经审核，本次公司对原控股子公司增资扩股后形成关联交易的事项，遵循了公平、公正、公允的原则，对关联方的担保有助于解决关联方业务发展的资金等需求，与关联方预计发生的日常关联交易是根据公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司原控股子公司增资扩股后形成关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审核，本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联交易行为公平对等，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

监事会认为：公司原控股子公司增资扩股后形成关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司和全体股东的利益，因此我们同意公司原控股子公司增资扩股后形成的关联交易事项。

十一、累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司对子公司的担保余额为160.24万元，占2022年度经审计净资产的0.22%，对参股公司的担保余额为990.55万元，占2022年度经审计净资产的1.36%，除上述担保外无其他对外担保事项，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉承担损失的情况。

十二、备查文件

1、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《广东顶固集创家居股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；

3、《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《广东顶固集创家居家居股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东顶固集创家居股份有限公司

董事会2023年11月4日