顶固集创：回购报告书

证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2025-012

广东顶固集创家居股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及股票回购专项贷款资金（股票回购专项贷款占回购资金总额的比例不超过90%）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,500万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。

2、回购价格不超过人民币9.60元/股（含），按照回购价格上限及回购金额区间测算，预计可回购股份数量为2,083,333股至3,645,833股，占公司目前总股本的1.02%至1.78%，具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自董事会决议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

3、2025年3月3日，第五届董事会第九次会议决议通过了本次回购股份方案。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

5、公司已与兴业银行股份有限公司中山分行签订了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额：不超过人民币3,000万元（含），借款用途：用于回购广东顶固集创家居股份有限公司(股票代码:300749)A股股票，借款期限：36个月。

6、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终

止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为维护公司价值及股东利益，进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况等具体情况，拟使用自有资金及股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式和价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：不超过人民币9.60元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价

格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,083,333股，约占公司目前总股本的1.02%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为3,645,833股，约占公司目前总股本的1.78%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

4、回购的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,500万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

回购资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款（股票回购专项贷款占回购资金总额的比例不超过90%）。

截至本公告披露日，公司已与兴业银行股份有限公司中山分行签订了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额：不超过人民币3,000万元（含），借款用途：用于回购广东顶固集创家居股份有限公司(股票代码:300749)A股股票，借款期限：36个月。

（六）回购股份的实施期限

1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

以当前公司总股本205,169,400股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,500万元（含），回购价格上限人民币9.60元/股进行测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日，公司总资产为135,130.06万元，货币资金余额为19,149.77万元，归属于上市公司股东的净资产为71,308.12万元，公司资产负债率47.01%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币3,500.00万元全部使用完毕，以2024年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的2.59%，约占归属于上市

公司股东的净资产的4.91%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司员工持股平台中山市凯悦投资企业（有限合伙）于2024年12月20日至2025年1月22日以集中竞价方式从二级市场购买了公司股票879,680股，占公司总股本的

0.43%；中山市顶盛企业管理咨询有限公司于2024年12月24日以集中竞价方式从二级市场购买了公司股票67,800股，占公司总股本的0.03%。上述员工持股平台购买公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则尚未使用

的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

公司第五届董事会第九次会议决议通过了《关于回购股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。具体内容详见公司2025年3月4日在巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》等公告。公司于2025年3月8日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

三、回购专用证券账户开立情况

公司己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款（股票回购专项贷款占回购资金总额的比例不超过90%）。截至本公告披露日，公司已与兴业银行股份有限公司中山分行签订了《上市公司股票回购借款合同》，借款金额：不超过人民币3,000万元（含），借款用途：用于回购广东顶固集创家居股份有限公司(股票代码:300749)A股股票，借款期限：36个月。用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动报告。

六、相关风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东顶固集创家居股份有限公司

董事会2025年3月13日