宁德时代：关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2023-083

宁德时代新能源科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除

限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、公司2019年限制性股票激励计划第四个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计890人，可解除限售的限制性股票数量为3,323,002股，占公司目前总股本的0.08%。

2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布上市流通提示性公告，敬请投资者注意。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2023年9月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）第四个限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将具体情况公告如下：

一、2019年激励计划简述

（一）2019年激励计划简介及授予情况

2019年7月2日、2019年7月16日，公司分别召开的第二届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年9月2日，公司召开的第二届董

事会第七次会议审议通过《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2019年激励计划的简介及授予情况如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

2、授予日：2019年9月2日。

3、授予价格：35.53元/股。

4、授予对象：共3,106人，包括公司的中层管理人员、核心骨干员工。

5、授予数量：授予的限制性股票数量为1,395.56万股，具体分配如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、确定授予日后至授予登记期间变动情况

在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票900股。因此，本次授予激励对象人数由3,106名变更为3,105名，授予的限制性股票数量由1,395.56万股变更为1,395.47万股。

7、有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；本激励计划授予核心骨干员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工）限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售期，具体情况如下：

中层管理人员及部分核心骨干员工授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分五期解除限售，具体安排如下表所示：

核心骨干员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工）授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

中层管理人员及部分核心骨干员工授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

核心骨干员工（含前述授予后分五期解除限售的部分核心骨干员工）授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（二）2019年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就公司2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。

7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

8、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计146,634股限制性股票；同次董事会和监事会《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,807,316股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

9、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计170,230股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

10、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第

二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计316,864股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

11、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计30,290股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,685,350股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

12、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计14,640股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

13、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44,930股进行回购注销。2022年8月19日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

14、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计22,040股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持1,879,040股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

15、2023年3月8日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计44,320股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

16、2023年3月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计66,360股进行回购注销。2023年4月14日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

17、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计60,350股限制性股票，并对回购价格进行调整；同次董事会和监事会审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,323,002股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。前述回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异

鉴于公司2019年激励计划授予登记完成后至本公告披露日，公司2019年激励计划分五期解除限售的激励对象，共有148名激励对象离职（含第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》中所述21名激励对象）。因此，2019年激励计划分五期解除限售的激励对象由1,038名调整为890名，该890名激励对象初始授予的限制性股票数量合计9,241,000股，对应第四期和第五期解除限售的限制性股票数量为3,696,400股。

鉴于公司于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年4月18

日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：

以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，股权登记日为2023年4月25日，除权除息日为2023年4月26日。因此，上述890名激励对象尚未解除限售的限制性股票数量由3,696,400股调整为6,653,520股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2019年激励计划一致。

二、2019年激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明

（一）第四个限售期即将届满

根据公司《2019年激励计划（草案）》的规定，2019年激励计划授予中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。中层管理人员及核心骨干员工限制性股票第四个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员及部分核心骨干员工限制性股票的解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。

公司2019年激励计划限制性股票授予登记完成之日为2019年9月23日，上市日期为2019年9月24日，公司2019年激励计划限制性股票第四个限售期将于2023年9月23日届满。

（二）第四个限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，公司董事会认为2019年激励计划第四个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为890人，可解除限售的限制性股票数量为3,323,002股，占公司目前总股本的0.08%，具体如下：

注：

1、公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

2、个人绩效考核结果为C的3名激励对象，其持有的尚未解除限售的限制性股票数量为37,584股，其中第四个解除限售期若完全满足解除限售条件后可解除限售的限制性股票

数量为18,792股，本次实际解除限售比例为80%，本次可解除限售的限制性股票数量为15,034股；公司将回购注销其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票3,758股；

3、个人绩效考核结果为B以上（含B）的887名激励对象，对应尚未解除限售的限制性股票数量为6,615,936股，其中第四个解除限售期若完全满足解除限售条件后可解除限售的限制性股票数量为3,307,968股，本次解除限售比例为100%，本次可解除限售的限制性股票数量为3,307,968股。

综上，本次可解除限售的限制性股票数量=15,034股+3,307,968股=3,323,002股。

四、监事会、独立董事及中介机构意见

（一）监事会核查意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》和公司《2019年激励计划（草案）》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年激励计划第四个限售期即将届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为该890名激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，同意公司为该890名激励对象所获授在第四个限售期的3,323,002股限制性股票办理解除限售手续。

（二）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：公司符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2019年激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足2019年激励计划规定的解除限售条件（公司层面业绩考核达标，个人层面绩效考核结果与可解除限售限制性股票的数量相符），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司办理2019年激励计划第四个限售期解除限售相关事项。

（三）法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所律师认为：本次解除限售符合《管理办法》以及《2019年激励计划》的规定。

（四）独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，宁

德时代和本期解除限售的激励对象符合公司《2019年激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《管理办法》及公司《2019年激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十三次会议决议

（二）公司第三届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

（四）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第五次解除限售、2019年限制性股票激励计划第四次解除限售及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2023年9月8日