宁德时代：回购股份报告书

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2023-105

宁德时代新能源科技股份有限公司

回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份。

1、回购资金总额：拟使用不低于人民币20亿元（含本数）且不超过人民币30亿元（含本数）自有资金。

2、回购价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格上限为294.45元/股。

3、回购数量：假设按照回购资金总额上限30亿元、回购价格上限294.45元/股进行测算，预计回购股份数量为10,188,487股，约占公司当前总股本的0.2317%；按照回购资金总额下限20亿元、回购价格上限294.45元/股测算，预计回购股份数量为6,792,325股，约占公司当前总股本的0.1545%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

4、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。

6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

7、回购专用证券账户情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

8、相关风险提示

（1）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2023年10月30日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。

（四）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格上限为294.45元/股。具体回购价格由公司董事会授权总经理或其授权人士在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的资金总额及资金来源

1、本次回购的资金总额：不低于人民币20亿元（含本数）且不超过人民币30亿元（含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资

金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（六）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的数量：假设按照回购资金总额上限30亿元、回购价格上限294.45元/股进行测算，预计回购股份数量为10,188,487股，约占公司当前总股本的0.2317%；按照回购资金总额下限20亿元、回购价格上限294.45元/股测算，预计回购股份数量为6,792,325股，约占公司当前总股本的0.1545%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额30亿元的，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额20亿元的情况下，如公司董事会授权的总经理或其授权人士决定终止本回购方案，则回购期限自公司总经理或其授权人士决定终止本回购方案之日止提前届满；

（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

按回购资金总额上限30亿元、回购价格上限294.45元/股进行测算，预计回购股份数量为10,188,487股，约占公司当前总股本的0.2317%；按回购资金总额下限20亿元、回购价格上限294.45元/股进行测算，预计回购股份数量为6,792,325股，约占公司当前总股本的0.1545%。

假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为6,718.32亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,801.14亿元，货币资金为2,337.60亿元。假设本次回购按回购资金总额上限30亿元计算，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.45%、占公司归属于上市公司股东的净资产的1.67%、占公司货币资金的1.28%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议

人及其一致行动人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事会于2023年10月26日收到实际控制人之一、董事长兼总经理曾毓群先生出具的《关于提议宁德时代新能源科技股份有限公司回购公司股份的函》。曾毓群先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司使用不低于人民币20亿元（含本数）且不超过人民币30亿元（含本数）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。

曾毓群先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。曾毓群先生及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。

以上具体内容详见公司于2023年10月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-101）。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。

（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司总经理或其授权人士在法律、法规及规范性文件的规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币20亿元下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议该事项的决策程序合法、合规。

2、公司本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远健康发展。因此本次回购股份方案具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于人民币20亿元（含本数）且不超过人民币30亿元（含本数），本次回购股份的资金来源为公司自有资金，公司现有货币资金较为充足，不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性及可行性。

综上，一致同意公司本次回购股份方案。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，有利于进一步完善公司长效激励机制，不会对公司经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次回购公司股份方案的具体事项。

三、风险提示

1、本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因

股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（三）回购股份的进展情况

截至2023年10月31日，公司尚未开始回购公司股份。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

2、公司第三届监事会第二十次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2023年11月2日