宁德时代：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期自主行权的提示性公告

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2023-109

宁德时代新能源科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

之股票期权首次及预留授予第二个行权期

自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次行权的股票期权简称：时代JLC1，股票期权代码：036478。

2、本次可行权的激励对象人数：320人。

3、行权数量：1,052,882份。

4、行权价格：338.28元/份。

5、本次行权采用自主行权模式。根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2023年11月21日至2024年11月18日。

6、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份分布仍具备上市条件。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次及预留授予第二个行权期行权条件已经成就，采用自主行权方式行权。

截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报

工作。现将本次行权相关事项公告如下：

一、2021年激励计划实施情况概要

（一）2021年激励计划简介及授予情况

2021年10月26日、2021年11月12日，公司分别召开的第二届董事会第三十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2021年11月19日，公司召开的第二届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司2021年激励计划之股票期权计划的简介及授予情况如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、首次及预留授权日：2021年11月19日。

3、首次及预留部分行权价格（调整前）：612.08元/份。

4、授予对象：股票期权首次授予279人，预留授予71人，包括公司的中层管理人员及核心骨干员工（含外籍员工）。

5、授予数量：首次授予189.825万份，预留授予51.380万份，具体分配如下：

（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；②2021年激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；②2021年激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、授权日后调整情况：公司董事会确定2021年激励计划的授权日后，在办理股票期权授予登记过程中，首次授予部分2名激励对象因离职失去激励资格，公司取消向上述2名激励对象授予的股票期权共计1.9460万份。因此，公司2021年激励计划实际向277名首次授予部分激励对象授予187.8790万份股票期权、向71名预留授予部分激励对象授予51.38万份股票期权，合计授予239.2590万份股票期权。

7、行权安排

在2021年激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为2021年激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。

2021年激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。

部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起12个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示：

部分中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起12个月后分四期行权，具体行权安排如下表所示：

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

2021年激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标

作为激励对象当年度的行权条件之一。

部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权（分三期行权）的行权业绩考核目标如下表所示：

首次授予部分及预留授予部

分第一个行权期

首次授予部分及预留授予部分第二个行权期

首次授予部分及预留授予部

分第三个行权期

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

部分中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：

首次授予部分及预留授予部分第一个行权期

首次授予部分及预留授予部

分第二个行权期

首次授予部分及预留授予部分第三个行权期

首次授予部分及预留授予部

分第四个行权期

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量

=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

2021年激励计划具体考核内容依据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

其他行权条件详见本公告 “二、董事会关于公司2021年激励计划第二个行权期行权条件成就的说明”。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年10月26日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2021年10月27日至2021年11月5日，公司通过公司网站公示了《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月8日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2021年11月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月19日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事就2021年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8、2023年10月19日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同

意的独立意见。

（三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况

1、激励对象人数及数量调整

（1）首次授予部分

鉴于公司2021年激励计划授予登记完成后至董事会审议本期行权条件成就之日，公司2021年激励计划首次授予部分共有22名激励对象离职（含第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》中所述8名激励对象），该22名激励对象初始授予的股票期权数量为153,330份。因此，2021年激励计划首次授予部分存续的激励对象由277名调整为255名，初始授予的股票期权数量由1,878,790份调整为1,725,460份，其中尚未行权的股票期权数量为1,380,368份（不含第一个行权期已满足行权条件但尚未行权部分）。此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，2021年激励计划首次授予部分存续的255名激励对象尚未行权的股票期权数量由1,380,368份调整为2,484,667份。

（2）预留授予部分

鉴于公司2021年激励计划授予登记完成后至董事会审议本期行权条件成就之日，公司2021年激励计划预留授予部分共有3名激励对象离职（含第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》中所述2名激励对象），该3名激励对象初始授予的股票期权数量为26,970份。因此，2021年激励计划预留授予部分存续的激励对象由71名调整为68名，初始授予的股票期权数量由513,800份调整为486,830份，其中尚未行权的股票期权数量为389,464份（不含第一个行权期已满足行权条件但尚未行权部分）。

此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，2021年激励计划预留授予部分存续的68名激励对象尚未行权的股票期权数量由389,464份调整为701,030份。

2、行权价格调整

2022年10月21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年半年度利润分配预案>的议案》，并于2022年9月21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,440,471,007股为基数，向全体股东每10股派发现金6.5280元（含税）。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2021年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，2021年激励计划股票期权（含首次及预留授予）行权价格由612.08元/份调整为611.43元/份。

2023年4月20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，鉴于公司于2023年3月31日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于<2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年4月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据公司《2021年激励计划（草案）》的相关规定，应对2021年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。因此，2021年激励计划股票期权（含首次及预留授予）行权价格由611.43元/份调整为338.28元/份。

二、董事会关于公司2021年激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况

2023年10月19日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关

事宜。

（二）股票期权首次及预留授予第二个等待期说明

根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个等待期为“自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次/预留授权日为2021年11月19日，因此2021年激励计划首次授予及预留授予部分将于2023年11月20日进入第二个行权期。

（三）满足行权条件的情况说明

综上所述，董事会认为2021年激励计划设定的首次及预留授予第二个行权期行权条件已经成就，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的322名激励对象办理相关行权事宜。

（四）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理，详见公司于2023年10月20日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-098）。

三、本次股票期权行权的具体情况

（一）董事会审议通过的可行权情况

1、首次及预留授权日：2021年11月19日

2、首次及预留授予行权价格（调整后）：338.28元/份

3、本次可行权的批次：首次及预留授予第二个行权期

4、行权数量：1,056,536份，其中首次授予827,553份；预留授予228,983份

5、行权人数：322人，其中首次授予255人；预留授予67人

6、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

7、首次及预留授予第二个行权期激励对象名单及行权情况：

（1）首次授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况

注：

①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中股票期权数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

②上表中“本次行权前尚未行权的股票期权数量”未包含第一个行权期已满足行权条件但尚未行权部分；

③上表中255名激励对象，“本次可行的权股票期权数量”计算过程如下：本次行权前尚未行权的股票期权数量为2,484,667份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为827,553份，本次行权比例为100%，本次可行权的股票期权数量为827,553份；

④本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（2）预留授予部分第二个行权期激励对象名单及归属情况

注：

①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中股票期权数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

②上表中“本次行权前尚未行权的股票期权数量”未包含第一个行权期已满足行权条件但尚未行权部分；

③预留授予部分的68名激励对象，其中1名激励对象因绩效考核不达标本次行权比例为0（本次行权前尚未行权的股票期权数量为13,118份）；故本次实际行权人数由68名调整为67名，上表中“本次行权前尚未行权的股票期权数量”相应由701,030份调整为687,912份；

④上表中67名激励对象，“本次可行权的股票期权数量”计算过程如下：本次行权前尚未行权的股票期权数量为687,912份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为228,983份，本次行权比例为100%，本次可行权的股票期权数量为228,983份；

⑤本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（二）董事会审议通过可行权情况后至今本次可行权激励对象数量及可行权数量变化情况

自公司第三届董事会第二十四次会议召开至今，首次授予部分中1名获授股票期权的激励对象因离职不符合行权条件（本次行权前已获授尚未行权的股票期权数量为2,448份，原本次可行权股票期权数量为734份），首次授予部分中1名获授股票期权的激励对象放弃其部分已获授尚未行权的股票期权9,346份（本次行权前已获授股票期权数量为11,682份，原本次可行权股票期权数量为2,920份，该部分均放弃）。根据2021年激励计划的规定，前述不符合行权条件的股票期权将由公司注销。因此，2021年激励计划首次授予部分本次可行权的激励对象人数由第三届董事会第二十四次会议审议通过的255人调整为253人，可行权的股票期权数量由827,553份调整为823,899份；预留授予部分未发生变化，本次可行权的激励对象人数为67人，可行权的股票期权数量为228,983份。综上，本次实际可行权的人数合计320人，实际可行权的股票期权数量合计1,052,882份。

（三）行权方式

采用自主行权方式。本次自主行权承办证券公司为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

（四）行权期限

根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2023年11月21日至2024年11月18日。激励对象必须在期权有效期内行权，本次行权期限有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）行权日

根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在2021年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。

（六）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

（七）不符合条件的股票期权处理方式

不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照2021年激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。

四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

2021年激励计划中获授股票期权的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

五、2021年激励计划首次及预留授予第二个行权期采用自主行权模式对公司的影响

（一）本次行权对公司股权结构和财务状况的影响

根据公司2021年激励计划，假设本次实际可行权的1,052,882份股票期权全部行权且不考虑其他事项，公司总股本将由4,398,257,697股增加至4,399,310,579股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。

（二）选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

六、律师关于本次行权的法律意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项己经取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年激励计划将于2023年11月20日进入第二个行权期，本次行权的行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

七、后续信息披露相关安排

公司将根据相关监管规则在定期报告或以临时报告形式披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2023年11月17日