宁德时代：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：宁德时代 证券代码：300750

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于宁德时代新能源科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）公司2023年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 8

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 9

（三）结论性意见 ...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《宁德时代新能源科技

股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满

足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的高级管理人员和中层管理人员（包括外籍员工）。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，

必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

16. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18. 证券交易所：指深圳证券交易所

19. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2023年7月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年7月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月26日至2023年8月4日，公司通过公司网站公示《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年8月18日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

6、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监

事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。

7、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）公司2023年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2023年激励计划首次及预留授予第一个归属期条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2023年激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。

2、限制性股票首次及预留授予第一个归属期说明

根据2023年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予日为2023年9月8日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分于2024年9月9日进入第一个归属期。

（3）满足归属条件的情况说明

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。

（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象人数及数量调整

（1）首次授予部分

鉴于公司2023年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划首次授予部分共有18名激励对象离职，其获授的限制性股票数量为528,768股。因此，2023年激励计划首次授予部分存续的激励对象由422名调整为404名，授予的限制性股票数量由10,090,401股调整为9,561,633股。

（2）预留授予部分

鉴于公司2023年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划预留授予部分共有1名激励对象离职，其获授的限制性股票数量为65,812股。因此，2023年激励计划预留授予部分存续的激励对象由16名调整为15名，授予的限制性股票数量由1,039,602股调整为973,790股。

2、授予价格调整

2024年7月26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份11,609,630股后的4,387,431,606股为基数，向全体股东每10股派发现金50.28元（含税）。根据公司《2023年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司2023年激励计划限制性股票授予价格由112.71元/股调整为107.68元/股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年激励计划一致。

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1、首次及预留授予日：2023年9月8日。

2、首次及预留授予价格（调整后）：107.68元/股。

3、本次可归属的批次：首次及预留授予第一个归属期。

4、归属数量：2,358,596股，其中首次授予2,163,847股；预留授予194,749股。

5、归属人数：共计407人，其中首次授予404人，预留授予15人，首次及预留授予重叠人数12人。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、首次及预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况：

（1）首次授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：

单位：股

注：上表中404名激励对象，“本次可归属限制性股票数量”计算过程如下：

①个人绩效考核结果为B-的11名激励对象，本次归属前获授限制性股票数量为567,896股，其中第一个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为117,824股，本次个人层面归属比例为50%。因此，本次可归属限制性股票数量为58,910股。

②个人绩效考核结果为B以上（含B）的393名激励对象，本次归属前获授限制性股票数量为8,993,737股，其中第一个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为2,104,937股，本次个人层面归属比例为100%。因此，本次可归属限制性股票数量为2,104,937股。

综上，本次可归属限制性股票数量=58,910+2,104,937=2,163,847股。

2）预留授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：

单位：股

注：上表中15名激励对象个人绩效考核结果为B以上（含B），本次归属前获授限制性股票数量为973,790股，其中第一个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为194,749股，本次个人层面归属比例为100%。因此，本次可归属限制性股票数量为194,749股。

（三）结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属的激励对象均符合公司《2023年激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公

司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月9日