宁德时代：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2024-056

宁德时代新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权期自主行权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次行权的股票期权简称：时代JLC2，股票期权代码：036518。

2、本次可行权的激励对象人数：152人。

3、行权数量：765,556份。

4、行权价格（调整后）：285.69元/份。

5、本次行权采用自主行权模式。根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2024年9月20日至2025年9月5日。

6、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次及预留授予第二个行权期行权条件已经成就，采用自主行权方式行权。

截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将本次行权相关事项公告如下：

一、2022年激励计划实施情况概要

（一）2022年激励计划简介及授予情况

2022年7月21日、2022年9月5日，公司分别召开的第三届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年9月8日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司2022年激励计划股票期权的简介及授予情况如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

2、首次及预留授权日：2022年9月8日。

3、首次及预留部分行权价格（调整前）：526.46元/份。

4、授予对象：首次授予163人，预留授予4人。

5、授予数量：首次授予160.9598万份，预留授予5.1021万份，具体分配如下：

（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：吴凯先生已于2023年6月21日辞去公司董事、副总经理职务。

（2）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：公司预留32.7130万份股票期权，实际授出5.1021万份股票期权。

6、授权日后调整情况：公司董事会确定2022年激励计划的授权日后，在办理股票期权授予登记过程中，首次授予部分2名激励对象因离职失去激励资格、1名激励对象自愿放弃授予的股票期权，公司取消向上述3名激励对象授予的股票期权共计2.2907万份。因此，公司2022年激励计划实际向160名首次授予部分激励对象授予158.6691万份股票期权、向4名预留授予部分激励对象授予5.1021万份股票期权，合计授予163.7712万份股票期权。

7、行权安排

在2022年激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。2022年激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。

部分董事、高级管理人员、中层管理人员首次授予及预留授予部分的股票期权自授权之日起12个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示：

部分董事、高级管理人员、中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分董事、高级管理人员、中层管理人员）首次授予及预留授予部分的股票期权自授权之日起12个月后分四期行权，具体行权安排如下表所示：

首次授予部分的部分中层管理人员（含前述授予后分三期、四期行权的部分中层管理人员）及预留授予部分（部分董事、高级管理人员、中层管理人员）的股票期权自授权之日起12个月后分五期行权，具体行权安排如下表所示：

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

8、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

2022年激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

2022年激励计划首次授予及预留授予部分股票期权行权业绩考核目标如下：

部分董事、高级管理人员、中层管理人员（分三期行权）首次授予及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：

首次授予及预留授予部分第一个行权期

首次授予及预留授予部分第二个行权期

首次授予及预留授予部分

第三个行权期

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

部分董事、高级管理人员、中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权的部分董事、高级管理人员、中层管理人员）首次授予及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：

首次授予及预留授予部分第一个行权期

首次授予及预留授予部分

第二个行权期

首次授予及预留授予部分

第三个行权期

首次授予及预留授予部分

第四个行权期

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

部分中层管理人员（分五期行权，含前述授予后分三期、四期行权的部分中层管理人员）首次授予及预留授予部分股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：

首次授予及预留授予部分

第一个行权期

首次授予及预留授予部分

第三个行权期

首次授予及预留授予部分第四个行权期

首次授予及预留授予部分第五个行权期

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

2022年激励计划具体考核内容依据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）2022年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公

司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授

予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8、2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

9、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。

10、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

（三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况以及本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

1、激励对象人数及数量调整

（1）首次授予部分

鉴于公司2022年激励计划股票期权授予登记完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划首次授予部分共有11名激励对象离职，其初始获授的股票期权数量为47,319份。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的激励对象由160名调整为149名，初始获授的股票期权数量由1,586,691份调整为1,539,372份。

此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的149名激励对象获授的股票期权数量由1,539,372份调整为2,770,869份。

（2）预留授予部分

鉴于公司2022年激励计划股票期权授予登记完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划预留授予部分共有1名激励对象离职，其初始获授的股票期权数量为1,692份。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的激励对象由4名调整为3名，初始获授的股票期权数量由51,021份调整为49,329份。

此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的3名激励对象获授的股票期权数量由49,329份调整为88,792份。

2、行权价格调整

（1）2022年10月21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2022年9月21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每10股派发现金6.5280元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司2022年激励计划股票期权行权价格由526.46元/份调整为525.81元/份。

（2）2023年4月20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，鉴于公司于2023年4月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司2022年激励计划股票期权行权价格由525.81元/份调整为290.72元/份。

（3）2024年7月26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630股后的4,387,431,606股为基数，向全体股东每10股派发现金50.28元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司2022年激励计划股票期权行权价格由290.72元/份调整为285.69元/份。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年激励计划一致。

二、公司2022年激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况

2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2022年激励计划股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。

（二）股票期权首次及预留授予第二个行权期说明

根据2022年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2022年激励计划首次及预留授权日为2022年9月8日，因此2022年激励计划首次授予及预留授予部分于2024年9月9日进入第二个行权期。

（三）满足行权条件的情况说明

（四）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理。具体详见公司于2024年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-053）。

三、本次股票期权行权的具体情况

（一）首次及预留授权日：2022年9月8日。

（二）首次及预留授予行权价格（调整后）：285.69元/份。

（三）本次可行权的批次：首次及预留授予第二个行权期。

（四）行权数量：765,556份，其中首次授予748,143份；预留授予17,413份。

（五）行权人数：152人，其中首次授予149人；预留授予3人。

（六）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（七）首次及预留授予第二个行权期激励对象名单及行权情况：

1、首次授予部分

单位：份

注：

①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中股票期权数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

②上表中149名激励对象获授股票期权数量为2,770,869份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为748,143份，本次行权比例为100%，本次可行权股票期权数量为748,143份。

2、预留授予部分

单位：份

注：

①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中股票期权数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

②上表中3名激励对象获授股票期权数量为88,792份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为17,413份，本次行权比例为100%，本次可行权股票期

权数量为17,413份。

（八）行权方式

采用自主行权方式。本次自主行权承办证券公司为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

（九）行权期限

根据自主行权业务办理的实际情况，本次实际可行权期限为2024年9月20日至2025年9月5日。激励对象必须在股票期权有效期内行权，本次行权期限有效期结束后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（十）行权日

根据2022年激励计划相关规定，可行权日必须为2022年激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在2022年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。

（十一）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

（十二）不符合条件的股票期权处理方式

不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照2022年激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。

四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

公司2022年激励计划中获授股票期权的激励对象为公司董事的，本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票情况。另截至本公告披露日，公司2022年激励计划中获授股票期权的激励对象无公司现任高级管理人员。

五、2022年激励计划第二个行权期采用自主行权模式对公司的影响

（一）本次行权对公司股权结构和财务状况的影响

根据公司2022年激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加765,556股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。

（二）选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明

公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实

质性影响。

六、律师关于本次行权的法律意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权事项己经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的行权条件已成就；本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

七、后续信息披露相关安排

公司将根据相关监管规则在定期报告或以临时报告形式披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

八、备查文件

（一）创业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请表

（二）公司第三届董事会第三十次会议决议

（三）公司第三届监事会第二十五次会议决议

（四）上海市通力律师事务所出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期/行权期条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》

（六）深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2024年9月13日