迈为股份：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2023-023

苏州迈为科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

特别提示：

1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。

4、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、与专业投资机构共同投资的情况

（一）基本情况

根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司拟与专业投资机构苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫睿创投”、“基金管理人”）、南通鑫思睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫思睿创投”、“普通合伙人”）及其他有限合伙人进行合作，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元，参与认购南通鑫祥睿创业投资合伙企业

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（有限合伙）（暂定名，以下简称“本合伙企业”、“本基金”）的基金份额。

（二）关联关系及其他事项说明

鑫睿创投、鑫思睿创投与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或者间接持有公司股份，与其他参与本基金投资人不存在一致行动关系。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人的基本信息如下：

1、基本情况

名称：苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320509MA1XD99D8Y

成立日期：2018-10-30

主要经营场所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼

执行事务合伙人：张思诗

经营范围：创业投资。（依法须审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：鑫睿创投已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1070039。

2、股权结构

3、关联关系：鑫睿创投与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、鑫睿创投不是失信被执行人。

（二）普通合伙人的基本信息如下：

1、基本情况

名称：南通鑫思睿创业投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320691MAC995D37R

成立日期：2023-03-07

主要经营场所：江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层

执行事务合伙人：苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

3、关联关系：鑫思睿创投与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、鑫思睿创投不是失信被执行人。

（三）其他有限合伙人的基本信息如下：

1、名称：南通天使引导投资基金（有限合伙）（以下简称“天使引导基

金”）

主要经营场所：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：南通新源投资发展有限公司成立日期：2021-12-06统一社会信用代码：91320600MA7EHURU4E经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、名称：南通科创投资集团有限公司（以下简称“科创集团”）住所：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：张剑桥注册资本：200000万元人民币成立日期：2021-11-11统一社会信用代码：91320600MA27DUQQ82经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、名称：郭彦超

住址：北京市海淀区********身份证号：3403021971********

4、名称：许学雷

住址：江苏省苏州市金阊区********身份证号：3201021971********

5、名称：蒋海军

住址：南京市玄武区********身份证号：3405031975********

三、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容

（一）基本信息

1、基金名称：南通鑫祥睿创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、基金目标规模：1亿元

3、组织形式：有限合伙企业

4、注册地址：江苏省南通市开发区崇川大道60号紫琅科技城6号楼12层

5、基金管理人：苏州鑫睿创业投资合伙企业（有限合伙）

6、执行事务合伙人、普通合伙人：南通鑫思睿创业投资合伙企业（有限合伙）

7、经营范围：创业投资（依法须审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体经营范围以登记注册机关核定为准。

（二）各投资人出资情况

所有合伙人之出资方式均为现金。

（三）出资进度

各合伙人的认缴出资额应按照基金管理人发出的“缴付出资通知”的要求进行实缴出资。具体分两期缴付：每期实缴出资比例应为其认缴出资额的50%，由基金管理人根据本合伙企业实际投资进度等通知缴付。

基金管理人通知有限合伙人缴付首期出资外的剩余出资应当具备以下条件并提供相应证明：（一）累计实缴出资中用于项目投资的资金已达到累计实缴出资的60% 以上，但实缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外；（二）本合伙企业投资期尚未结束。

（四）基金存续期

本合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业成立之日起计算。原则上自合

伙企业成立之日起3年内为合伙企业的“投资期”。投资期结束后的4年为“退出期”，退出期内合伙企业不得再进行对外投资，在投资期内已经决策（以签署的投资协议为准）的投资不在此限。存续期（投资期+退出期）满后，经全体合伙人所持出资份额过半数同意可延长2次，每次可延长1年。

（五）投资方向

合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求，主要投资对象为种子期、初创期科技创新企业，投向初创期科技创新企业的资金规模比例不得低于本基金总规模的60%。

（六）退出机制

1、被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，合伙企业可以依法通过证券市场转让本合伙企业拥有的被投资企业的股份；

2、被投资企业整体出售；

3、合伙企业与被投资企业或其大股东、管理层签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购本合伙企业所持有的股权；

4、合伙企业可以在产权交易所挂牌转让合伙企业所持有的股权；

5、合伙企业可以将被投资企业的股份、股权、财产份额、资产全部或部分转让给其他投资者；

6、被投资企业清算；

7、其他有利于投资增值的退出方式。

（七）上市公司对基金的会计处理方法

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

（八）管理模式

1、各投资人的合作地位及权利义务

（1）普通合伙人、执行事务合伙人

1) 执行事务合伙人的职权包括：

① 负责有限合伙企业的日常经营和管理；

② 决定变更有限合伙企业的主要经营场所；

③ 依据有关法律法规及本协议，管理、维持和处分有限合伙企业的财产，

包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；

④ 在有限合伙企业存续期间按本协议约定制定收益分配方案；

⑤ 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

⑥ 聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务，代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议；

⑦ 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

⑧ 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

⑨ 采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。

⑩ 拟定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

11 依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

12 选聘独立的审计机构对合伙企业进行年度审计；

13 法律、法规及本协议规定的其他权利。

2) 执行事务合伙人的义务包括：

① 按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；

② 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；

③ 积极配合天使引导基金的监管；

④ 不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

⑤ 在本基金投资期内，执行事务合伙人应专职管理本合伙企业，不得自营或接受他人委托从事其他业务。未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得与本合伙企业进行交易；

⑥ 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

⑦ 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务对外予以保密；

⑧ 投资期结束后存续期内，如参与设立或管理任何其他合伙企业或基金，应当向本合伙企业的有限合伙人如实及时披露；

⑨ 执行事务合伙人在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费支付、股份赠送或以优于本合伙企业的条件投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归本基金所有。

⑩ 不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；

11 法律、法规及本协议规定的其他义务。

（2）有限合伙人

1) 有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

① 推荐继任普通合伙人，参与决定普通合伙人入伙、退伙；

② 对有限合伙企业的经营管理提出建议；

③ 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④ 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤ 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥ 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦ 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧ 依照本协议约定参与合伙人大会，行使相关权利。

2) 除上述权利外，有限合伙人还享有以下权利：

① 参加或委托代表参加合伙人大会并根据本协议约定行使表决权；

② 按照本协议约定享有合伙利益的分配权、获取收益；

③ 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

④ 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；

⑤ 与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；

⑥ 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

⑦ 法律、法规及本协议规定的其他权利。

3) 有限合伙人的义务：

① 按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

② 不得从事损害本基金利益的投资活动；

③ 对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

④ 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；

⑤ 法律、法规规定的其他义务。

2、决策机制

为保证投资决策的科学、合理和高效，本基金应当设立专门的投资决策委员会，作为有限合伙企业投资、退出等事项的决策机构。投资决策委员会作出决策的事项，依照本协议属于合伙人大会审议范围的，还应当提交合伙人大会审议。投资决策委员会委员由执行事务合伙人/基金管理人指定人员担任。

天使引导基金有权在投资决策委员会召开决策会议时委派观察员列席会议。观察员享有与投资决策委员相同的知情权，观察员可提前向执行事务合伙人告知其列席会议的相关需要。

观察员列席会议期间如发现基金管理人或执行事务合伙人违反本协议禁止性条款的投资决策行为，天使引导基金可以向执行事务合伙人提出书面建议。基金管理人或执行事务合伙人应对天使引导基金的建议予以慎重考虑，并作出书面回应，如未采纳的，应对未采纳事项说明理由。天使引导基金的上述行为在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。

3、收益分配机制

合伙企业的可分配收入，应按照如下顺序进行分配：

(1)资本回报。按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。

(2)8%的优先回报。如收益按照8.2.5（1）分配后仍有剩余，则剩余部分根据全体合伙人实际缴纳出资额的比例进行分配，直至依据累计方式计算，全体合伙人所获得的所有分配收益的总额根据该合伙人实际缴纳的出资额计算收益率达到8%的单利。

(3)业绩提成。如收益按照8.2.5（2）分配后仍有剩余，且满足本协议的其他约定，则剩余部分的20%分配给普通合伙人，80%原则上由其他合伙人按实缴出资比例分配。

4、一票否决权

公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。

（九）有限合伙人权益转让

有限合伙人转让其所持有的合伙份额，须提前30日书面通知执行事务合伙人。向其他有限合伙人转让合伙份额的，须经执行事务合伙人书面同意，方可转让；向合伙人以外的第三方转让合伙份额的，须经合伙人大会同意，方可转让。

（十）合伙人退伙及除名

1、除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业存续期内，任何合伙人均不得要求退伙。

2、普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）合伙人在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行。

3、有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或程序不合规导致的重大过失给有限合伙企业造成重大损失；

（3）违反本协议给有限合伙企业或其他合伙人造成严重后果；

（4）其他严重损害有限合伙企业或其他合伙人合法权益的情形。

4、对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙处理，除名生效的时间为退伙时间。

（十一）违约责任

基金管理人须在本合伙企业注册成立之日起6个月内督促各合伙人完成首期出资，否则，天使引导基金及科创集团有权选择退伙，其他出资人须配合完成相应退伙手续。

首期出资完成之后、投资期届满前，若任何有限合伙人认为难以按照基金管理人的缴付通知书要求足额向有限合伙企业缴付其尚未实缴的认缴出资额的全部或部分，应在缴付通知书要求的出资日前至少5个工作日书面通知基金管理人，并说明具体原因。

（1）如有有限合伙人不能在缴付出资通知要求的出资日足额缴付的，基金管理人可以另行补充募集违约合伙人未足额缴付部分。其他守约合伙人可以认缴原应由违约合伙人向有限合伙企业缴纳的出资额，具体额度协商确定，如协商不成的按照该等守约合伙人之间既有的认缴出资额的相对比例分配，各方在有限合伙中的出资比例亦相应作出调整。违约合伙人按照实缴出资额参与表决及参与分配。

（2）如当期缴付通知书要求的出资日届满后3个月，违约合伙人既未能足额缴付到位，基金管理人也未能另行募集到资金的，本基金应当调减规模，且天使引导基金（含科创集团）的出资比例始终不超过基金认缴出资总额的20%。

四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）目的及影响

本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

（二）存在的风险

1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本

及最低收益承诺。

针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

五、其他事项

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。

公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、备查文件

1、各方签署的合伙协议；

特此公告。

苏州迈为科技股份有限公司董事会

2023年3月30日