迈为股份：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2023-039

苏州迈为科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

特别提示：

1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。

4、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、与专业投资机构共同投资的情况

（一）基本情况

根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司拟与专业投资机构珠海佑柏私募基金管理有限公司（以下简称“佑柏私募”、“基金管理人”、“普通合伙人”）及其他有限合伙人进行合作，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，参与认购晋江泉柏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）的基金份额。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）关联关系及其他事项说明

佑柏私募与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或者间接持有公司股份，与其他参与本基金投资人不存在一致行动关系。本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人的基本信息如下：

1、基本情况

名称：珠海佑柏私募基金管理有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

统一社会信用代码：91320583MA1MK0NQ7Y

成立日期：2016-04-27

住所：珠海市横琴新区琴朗道88号948办公04

法定代表人：王晨

营业期限：2016-04-27 至 2046-04-26

经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记备案情况：佑柏私募已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1068102。

2、股权结构

3、关联关系：佑柏私募与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

4、佑柏私募不是失信被执行人。

（二）其他有限合伙人的基本信息如下：

1、名称：华鑫证券投资有限公司

住所：上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：田明注册资本：60000万元人民币成立日期：2013-12-09统一社会信用代码：913100000841449245经营范围：实业投资,金融产品投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、名称：海南利维亚科技合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-626企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：薛晋琛出资额：10000万元人民币成立日期：2021-07-22统一社会信用代码：91469027MAA8YHQ93E经营范围：一般项目：个人商务服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；企业管理咨询；电子专用材料研发；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、名称：连小芬

住址：浙江省余姚市********身份证号：3302191969********

三、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容

（一）基本信息

1、基金名称：晋江泉柏股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91350582MA8UF5NB0R

3、基金目标认缴出资额：5亿元

4、组织形式：有限合伙企业

5、注册地址：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区B-131

6、基金管理人：珠海佑柏私募基金管理有限公司

7、执行事务合伙人：珠海佑柏私募基金管理有限公司

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、登记备案情况：本基金已在中国证券投资基金业协会登记备案为股权投资基金，基金编号：SVH987

（二）各投资人出资情况

所有合伙人之出资方式均为现金。

（三）出资进度

除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，普通合伙人应至少提前叁（3）个工作日向各有限合伙人发出提款通知（“提款通知”），每一有限合伙人应当按提款通知的要求，在提款通知列明的缴款最后日期（“到账日期”）前，向指定的募集结算资金专用账户（“募集结算资金专用账户”）缴付提款通知载明的实缴资本，但每位有限合伙人该次缴付的实缴资本以其当时有效的认缴出资余额为限。

（四）基金存续期

本合伙企业的存续期限（“存续期限”）自本合伙企业的成立日（“成立日”）起算，至首次交割日的第柒（7）个周年日为止。根据本合伙企业的经营需要，普通合伙人根据投资项目的实际退出情况认为确有必要的，可自主决定延长本合伙企业的存续期限，但延长的期限至多为贰（2）年。存续期限也可根据本协议之约定而相应缩短。

（五）投资方向

除本协议另有约定外，本合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，专注于数字科技和其带来的中国经济转型升级的相关投资机会，聚焦数字科技浪潮和文化潮流变革带来的新消费、文化科技应用等，主要投资于文化类、科技类、创新创意类、消费类、教育类企业及其他相关行业，寻找具有孵化潜力、高成长能力的优质项目，追求投资估值合理并具有增长驱动力的优质企业，并以成长期、成熟期项目为主进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。

有限合伙人进一步同意，普通合伙人有权在不违反适用法律及本协议约定，且不损害有限合伙人的权益的前提下，对本协议未尽之处按照以最大程度实现合伙目的的原则进行解释及行动，包括但不限于促使本合伙企业投资专注于上述投资领域的私募股权基金。该私募股权基金特指“安徽沄徽数字文化科技投资基金（有限合伙）”，不包括其他私募股权基金。

（六）退出机制

包括但不限于向第三方出售被投资企业股权、在被投资企业的首次公开发行时或之后变现与被投资企业有关的证券等；在本合伙企业通过私募股权基金间接地投资于投资项目的情况下，包括在该私募股权基金的下游投资项目退出和处置后，通过该私募股权基金进行分配、最终清算和退出等。

（七）上市公司对基金的会计处理方法

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

（八）管理模式

1、各投资人的合作地位及权利义务

（1）普通合伙人

除本协议另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行

权，包括但不限于：

① 决定、执行本合伙企业的投资及其他事务；

② 代表本合伙企业取得、持有、管理、维持和处置本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

③ 采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更本合伙企业的名称、注册地址，决定延长本合伙企业的存续期限等；

④ 在为全体合伙人利益且不违反适用法律的前提下，除非本协议另有约定，以本合伙企业的名义代表本合伙企业作出任何行动（包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件，以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动），以实现本合伙企业的目的，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

⑤ 决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

⑥ 决定转让其部分合伙权益并将该部分合伙权益转变为有限合伙权益，或者将尚未实际缴付的部分合伙权益对应的认缴出资从本合伙企业的认缴出资总额中直接减去；

⑦ 决定是否同意有限合伙人转让合伙权益的要求，在有限合伙人转让合伙权益时决定对第4.4条约定的任一条件予以豁免；

⑧ 决定是否同意有限合伙人的退伙要求，在特定情形下，认定有限合伙人当然退伙，并通过本协议约定的方式清算其合伙权益；

⑨ 聘请管理人或其他管理机构为本合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议；

⑩ 选聘专业人士、中介及顾问机构、审计机构向本合伙企业提供服务；

11 开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

12 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理本合伙企业的涉税事项；

13 代表其自己或本合伙企业和任一有限合伙人签订附属协议；

14 为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；及

15 本协议约定的其他权利或权力。

普通合伙人应承担如下义务：

① 在决定变更本合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；

② 决定本合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知；

③ 遵守本协议项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项，并将必要事项提交给合伙人会议审议；

④ 除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人；

⑤ 在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任；

⑥ 按照本协议约定主导并执行资本账户和本合伙企业分配相关事宜，并确定非现金资产的估值；

⑦ 在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存有关本合伙企业交易和账户信息的完整准确的记录；

⑧ 向各有限合伙人提交经审计的年度财务报表及相关事项报告、半年度报告，向各有限合伙人履行适用法律要求和本协议约定的信息披露义务；

⑨ 按照本协议的约定召集合伙人会议；

⑩ 代表本合伙企业与托管机构订立、修改、补充或终止《托管协议》；

11 担任本合伙企业的清算人并清算本合伙企业的所有资产，并在不担任清算人的情形下帮助清算人对未变现资产进行变现；及本协议约定的其他义务。

（2）有限合伙人

有限合伙人享有如下权利：

① 按照本协议第4.4条等约定转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质；

② 在本合伙企业取得可分配收入的前提下按照本协议相关约定取得相应的分配；

③ 按照本协议第8.3条的约定，为与其在本合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询本合伙企业的会计账簿及就本合伙企业经营事项向普通合伙人质询；

④ 按照本协议第8.1条约定参加合伙人会议，对相关事项进行表决；

⑤ 按照本协议第8.5条约定获取本合伙企业的半年度和年度报告及相关事项报告，并获取适用法律和本协议项下的其他信息披露；

⑥ 按照本协议第3.5.1条和3.9.1条约定参与决定普通合伙人除名和更换；

⑦ 对本合伙企业的经营管理提出建议；

⑧ 在本合伙企业中的利益受到侵害时，按照本协议第10.7条的约定向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑨ 按照《合伙企业法》的规定，在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；及

⑩ 本协议约定的其他权利。

有限合伙人应承担如下义务：

① 除非适用法律另有要求或本协议另有明确约定，以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任；

② 按照提款通知缴付实缴资本；

③ 为本合伙企业的免责保证义务而向本合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资本；

④ 根据本协议第10.1条，对可由普通合伙人决定事项的修订，以及本合伙企业所有的登记、备案以及取得相关表决证明的有关其他事项的修订，应普通合伙人的要求配合完成相关程序；

⑤ 按照本协议第10.6条约定履行相应的保密义务；及

⑥ 本协议约定的其他义务。

2、决策机制

普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会由伍（5）名成员组成且应包含第3.4条约定的核心团队成员，由普通合伙人决定委派及更换。投资决策委员会应负责决定如下事项：

（1）本合伙企业向任何投资项目进行投资；

（2）投资退出（包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等）；

（3）本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。

投资决策委员会的委员表决时，每位委员具有壹（1）票表决权；除本协议

另有明确约定外，投资决策委员会全体委员中伍分之肆（4/5）及以上的委员同意某一事项时构成通过。

3、收益分配机制

来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人作为另一方之间进行分配：

(1)返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

(2)支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（复利）的门槛收益（从每次提款被实际缴付到本合伙企业的日期分别起算到该有限合伙人实际收回该部分实缴资本之日为止）（“优先回报”）；

(3)追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及

(4)80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

为免疑义，在本合伙企业投资于普通合伙人和管理人发起设立的私募股权基金的情况下，普通合伙人应确保不再就本合伙企业对该私募股权基金的出资和来源于该私募股权基金的分配重复收取超过本条项下约定金额的绩效收益，普通合伙人可视届时实际情况，在本合伙企业层面或该私募股权基金层面实际安排收取该等绩效收益。

4、一票否决权

公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。

（九）有限合伙人权益转让

除本条及合伙协议的相关约定外。在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得直接或间接转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益、将其财产份额出质或在其合伙权益上设置任何其他权利负担。

普通合伙人可以认定有限合伙人任何违反本条约定的转让、出质或在其合伙权益上设置其他权利负担的行为构成本协议下的转让违约，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的后果。普通合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让、出质或在其合伙权益上设置其他权利负担的要求。

转让人至少提前叁拾（30）个自然日将提出的转让书面通知普通合伙人，普通合伙人应在收到该等通知后的拾（10）个工作日内作出书面答复。在普通合伙人同意转让人之申请的情况下，普通合伙人同等条件下享有优先购买权，由其自身或其指定的第三方人士购买转让人拟议转让的合伙权益，除普通合伙人及转让人之外的其他合伙人不享有优先购买权。

（十）合伙人退伙及除名

除适用法律另有规定（包括但不限于《合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形）或本协议另有约定外，有限合伙人仅在取得普通合伙人事先书面同意的前提下，方可按以下方式从本合伙企业退伙：（1）按照本协议的约定将其全部合伙权益转让给符合条件的替任有限合伙人，或（2）按照其与普通合伙人另行达成的其他退伙方式。

在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：

1、有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为“当然退伙”的情形；或者

2、普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合伙人将（i）导致本合伙企业或其投资违反适用法律，或（ii）导致本合伙企业、普通合伙人或管理人、任何投资项目受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担，或（iii）有限合伙人违反本协议声明与承诺页中关于“保证财产的来源及用途符合国家有关规定”的承诺，出资来源存在违反适用法律、犯罪，或已被政府有权部门立案调查的情况。

（十一）违约责任

违约合伙人应就其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：（1）本合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）本合伙企业向违约合伙人追索滞纳金、罚金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。为免疑义，如本合伙企业就违约

合伙人的某一违约行为取得的滞纳金、罚金等不足以承担该违约行为对本合伙企业造成的全部损失，则普通合伙人有权要求违约合伙人补足相应金额以承担全部损失，亦有权从违约合伙人未来应获得的可分配收入、其资本账户中的余额直接扣除前述违约合伙人应补足的部分。

四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）目的及影响

本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

（二）存在的风险

1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。

针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

五、其他事项

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。

公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、备查文件

1、各方签署的合伙协议；

特此公告。

苏州迈为科技股份有限公司董事会

2023年5月5日