隆利科技：广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号）批复，深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象发行股票19,920,316股，发行价格为15.06元/股，募集资金总额299,999,958.96元（以下简称“本次发行”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”）作为隆利科技本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为隆利科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求及隆利科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合隆利科技及其全体股东的利益。

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年5月18日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次

发行股票数量不超过23,640,661股（含本数，为本次募集资金上限30,000.00万元除以发行底价12.69元/股，向下取整精确至1股），且不超过62,303,740股（含本数，为本次发行前发行人总股本的30%）。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为19,920,316股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年5月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.69元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》、《业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币299,999,958.96元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,212,511.79元后，募集资金净额为人民币291,787,447.17元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司

向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人内部决策程序

2021年8月25日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2021年9月10日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案，本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

2022年1月8日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的议案。

2022年8月5日，发行人召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》，将本次发行决议有效期自届满之日起延长十二个月；并审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

2022年8月22日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，本次发行决议的有效期延长至2023年9月9日。

（二）监管部门注册过程

2022年5月25日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市隆利科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年6月27日，中国证监会出具《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年5月18日向深交所报送发行方案时确定的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计115名。前述115名投资者包括董事会决议公告后至2023年5月18日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向函的49名投资者、公司前20名股东中的17名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司20家、证券公司21家、保险机构投资者8家。发行人与保荐人（主承销商）于2023年5月23日向上述投资者发送了《深圳市隆利科技股

份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，2023年5月18日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023年5月26日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到9名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过广东华商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及广东华商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年5月26日上午9:00-12:00，在广东华商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到23名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，23名投资者的报价均为有效报价。

投资者申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.06元/股，本次发行股份数量19,920,316股，募集资金总额299,999,958.96元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为8名，具体配售情况如下：

经核查，本次发行对象为8名，未超过《注册管理办法》和《业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师广东华商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

薛小华属于个人投资者，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”和“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”3个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等24个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金熙和发展1号单一资产管理计划”等33个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”和“华泰优逸五号混合型养老金产品”3个产品参与认购。其中，“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续；“华泰优逸五号混合型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。

（五）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象关联关系情况的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行获配的8名投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于2023年5月29日向本次发行获配的8名发行对象发出了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

根据司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的《验资报告》（司农验字[2023]23005670015号），截至2023年5月31日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币299,999,958.96元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月2日出具的《验资报告》（致同验字（2023）第441C000268号），截至2023年6月1日止，隆利科技此次发行共计募集货币资金人民币299,999,958.96元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币8,212,511.79元，实际募集资金净额为291,787,447.17元，其中计入“股本”19,920,316.00元，计入“资本公积”271,867,131.17元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年3月15日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕61号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2022年3月16日进行了公告。

2022年5月25日，发行人收到深交所出具的《关于深圳市隆利科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核

机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2022年5月25日进行了公告。2022年7月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2022年7月4日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》、《业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

隆利科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）

保荐代表人：

鲁学远 万小兵

法定代表人：

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日