爱朋医疗：关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2024-039

江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告

特别提示：

1、江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王凝宇先生于2024年9月29日与北京章泓私募基金管理有限公司（代表“章泓精选1号私募证券投资基金”）（以下简称“章泓基金”）签署了《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司之股份转让协议》。王凝宇先生拟以协议转让方式向章泓基金转让其持有的公司无限售流通股7,058,000股，占公司总股本的5.60%（以下简称“本次协议转让”）。

2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。

3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人王凝宇先生仍持有公司总股本的

28.62%，仍是公司控股股东及实际控制人。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。

4、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让情况概述

公司于2024年9月30日收到王凝宇先生的通知，获悉王凝宇先生与章泓基金于2024

年9月29日签署了《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司之股份转让协议》，王凝宇先生拟以协议转让方式向章泓基金转让其持有的公司无限售流通股7,058,000股，占公司总股本的5.60%。本次协议转让价格为10.80元/股，股份转让总价款共计人民币76,226,400元（大写：柒仟陆佰贰拾贰万陆仟肆佰元整）。截至本公告日，上述股份尚未办理过户登记。具体情况如下：

本次协议转让股份后，各方股份变动情况如下：

注：1、本公告中，占总股本比例数值按四舍五入精确到小数点后两位。若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、以上有限售条件股份为高管锁定股。

二、本次股份协议转让各方基本情况

1、转让方

姓名：王凝宇性别：男国籍：中国身份证号码：320211************通讯地址：上海市闵行区联航路1188号浦江智谷3号楼

其他国家或者地区的居留权：无

2、受让方

关联关系：转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议转让当事人

甲方（转让方）：王凝宇

乙方（受让方）：北京章泓私募基金管理有限公司（代表“章泓精选1号私募证券投资基金”）

（二）股权转让内容

1、甲方向乙方转让其持有的上市公司7,058,000股（占目标公司股份总额的5.60%）无限售条件的股份（简称“标的股份”）及其附属权利转让给乙方。

2、通过本次股份转让，乙方将取得上市公司的7,058,000股股份。

3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。

（三）股权转让价格及价款的支付方式

1、按照本协议条款，本次协议转让标的股份7,058,000股（占上市公司总股份数的

5.60%），转让的具体价格为10.80元/股，转让价款合计为人民币76,226,400元（大写：柒仟陆佰贰拾贰万陆仟肆佰元整），乙方全部以现金方式支付。

2、股份转让价款的支付安排如下：

（1）在本协议签订之日（不含）起的5个工作日内，乙方应向甲方指定帐户支付拟受让标的股份的第一笔定金5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整）。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的转让过户手续当日，上述5,000,000元（大写：

人民币伍佰万元整）交易定金转为股份转让款。若乙方支付首付款后3个月内无法取得交易所出具的无异议函，则款项在不超过上述3个月的时间内退回。

（2） 在甲方收到定金后5个交易日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，甲方、乙方将协议转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。在审批材料被深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认意见书或类似文件）之日起5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付48,358,480元（大写：人民币肆仟捌佰叁拾伍万捌仟肆佰捌拾元整），作为本次交易股份的部分转让价款。

（3）甲方收到乙方上述部分转让价款后5个工作日内，甲方需配合乙方到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户手续；双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后5个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付22,867,920元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾陆万柒仟玖佰贰拾元整），作为本次交易股份的剩余转让价款。至此，乙方完成全部转让价款的支付。

（四）股权转让有关费用的负担

本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。

（五）协议签订时间：2024年9月29日

（六）生效时间及条件

本协议经甲方签字、乙方基金管理人法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

四、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展。同时，有效改善实际控制人财务结构，降低质押风险，确保公司稳健、持续地向前发展。本次协议转让不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响。

五、承诺及履行情况

1、王凝宇先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：

（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；

（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；

（3）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上

市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的5%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

截至本公告披露日，王凝宇先生均严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟协议转让事项与此前已披露的意向、承诺一致。

六、权益变动的具体情况

因前次股东大宗交易减持及本次协议转让事项致股东王凝宇先生持股比例累计由

36.15%下降至28.62%，本次协议转让后，其持股比例变动将超过5%。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的简式权益变动报告书（王凝宇）“第四节、权益变动方式”。

七、其他相关说明

1、本次协议转让未触及要约收购。王凝宇先生系公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，王凝宇先生持有公司股份43,127,811股，占本公司总股本比例34.22%。本次协议转让过户完成后，王凝宇先生持有公司股份36,069,811股，占公司总股本比例28.62%。本次协议转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

3、王凝宇先生严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。

4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。

5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司之股份转让协议》；

2、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书（王凝宇）》；

3、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司简式权益变动报告书（章泓基金）》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

特此公告。

江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会

2024年9月30日