华致酒行：回购报告书

证券代码：300755

华致酒行连锁管理股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购价格不超过29.35元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

2．相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的减持公司股份计划，以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

3．本次回购方案已经公司2023年12月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

4．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

5．相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重

大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合当前市场环境和公司经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1．公司股票上市已满一年；

2．公司最近一年无重大违法行为；

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1．回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；

2．回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币29.35元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1．本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2．本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励，具体依据有关法律法规决定实施方式；

3．本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：

本次用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币1.5亿元（含）。按回购股份价格上限29.35元/股测算，预计回购股份数量为3,407,200股至5,110,700股，占公司截至本公告披露日总股本比例为0.82%至1.23%。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1．本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2．公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

如后续相关法律、法规、部门规章或规范性文件对不得回购股份的期间进行调整，则参照最新规定执行。

3．公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

4．回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1．按照本次回购金额上限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币29.35元/股进行测算，预计回购股份数量5,110,700股，回购股份比例占公司截至本公告披露日总股本的1.23%。预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

2．按照本次回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币29.35元/股进行测算，预计回购股份数量3,407,200股，回购股份比例占公司截至本公告披露日总股本的0.82%。预计公司股权结构的变动情况如下：

有限售条件股份

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1．截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为7,653,387,683.28元，归属于母公司股东的净资产为3,795,452,131.56元、货币资金为2,026,800,994.72元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币1.5亿元测算，回购资金分别占以上指标的1.96%、3.95%、7.40%。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为49.12%，流动比率为1.92，按照本次回购上限人民币1.5亿元测算，公司资产负债率将升至50.10%，流动比率将降至1.88，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

2．若按回购资金总额上限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币29.35元/股进行测算，预计回购数量为5,110,700股，占公司截至本公告披露之日已发行总股本的1.23%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

3．全体董事已于2023年12月12日出具《承诺函》：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，并积极维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独

或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

经公司内部自查，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至公告披露日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间增减持公司股份计划，以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效增强投资者信心，结合当前市场环境，公司实际控制人、董事长吴向东先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于减少公司注册资本或员工持股计划或股权激励，以提升长期股东回报，提升公司竞争力和整体价值，促进公司健康可持续发展。具体情况详见公司于2023年12月6日在巨潮资讯网上披露的《关于实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-028）。

提议人吴向东先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司未收到吴向东先生及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到其增减持公司股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将

依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1．除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整；

2. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案；

3. 授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等；

4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5．授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。

上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

（一）审议情况

2023年12月12日，公司分别召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会战略委员会第二次会议、第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，均审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。

2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司回购股份方案的议案》。

（二）信息披露情况

1. 2023年12月6日，公司在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-028）。

2. 2023年12月13日，公司在巨潮资讯网披露了《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-029）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-030）、《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-031）、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

3. 2023年12月19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-034）。

4. 2023年12月25日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-038）。

5. 2023年12月29日，公司在巨潮资讯网披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）。

6. 2024年1月4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司回购股份的进展公告》（公告编号：2024-001）。

三、股份回购专用账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明。

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1. 在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2. 回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4. 公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、相关风险提示

1. 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2. 本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3. 本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

4. 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华致酒行连锁管理股份有限公司董事会

2024年1月8日