华致酒行：董事会决议公告
证券代码：300755
| 证券代码：300755 | 证券简称：华致酒行 | 公告编号：2024-011 |
华致酒行连锁管理股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月8日以电子邮件的方式发出，并于2024年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长吴向东先生主持。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中吴向东先生、颜涛先生、杨武勇先生、李建伟先生、温健先生以通讯表决方式出席会议），公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
本次董事会表决通过了以下议案：
一、审议通过《2023年年度报告》及摘要
董事会经审核后认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
二、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容
详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度董事会工作报告》
全体董事同意公司《2023年度董事会工作报告》的相关内容。公司独立董事吴革先生、李建伟先生、温健先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
四、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2023年度总经理工作报告》
全体董事认为《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2023年度ESG报告》
为展示公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的努力和成就，传递公司可持续发展理念，进一步彰显公司价值，公司编制了《2023年度ESG报告》。本议案已经公司第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度ESG报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2023年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润235,271,060.42元，母公司实现净利润79,320,821.20元，截至报告期末累计可供分配利润1,112,410,248.63元。
公司拟以现有总股本416,798,400股剔除回购专用证券账户中已回购股份9,098,096股后的股本407,700,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.16元（含税），预计分配利润人民币47,293,235.26元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次分配的现金红利占公司本年度归属于上市公司股东净利润的20.10%，在本次利润分配中所占比例为100%；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
八、审议通过《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《华致酒行连锁管理股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司特制定《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
九、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告及相关意见公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《董事会审计委员会<关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华所在近一年审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》
鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司拟改聘北京大
华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据市场价格及业务量大小确定审计费用。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于接受关联担保的议案》
公司实际控制人、董事长吴向东先生及其配偶唐莉女士、关联方湖南金东酒业有限公司为公司向银行申请总敞口额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保；吴向东先生及关联方华泽集团有限公司为公司及全资子公司向银行申请总敞口额度不超过人民币8亿元的综合授信提供连带责任保证担保；关联方华泽集团有限公司为公司向银行申请总敞口额度不超过人民币15.5亿元的综合授信提供连带责任保证担保；以上事项均构成关联担保。上述关联方本次为公司及子公司提供担保不收取担保费，也不要求公司提供反担保。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。关联董事吴向东已回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
因经营发展需要，公司全资子公司江苏中糖德和经贸有限公司现拟向银行申请总敞口额度不超过人民币5.4亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司西藏中糖德和经贸有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币2亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月；公司全资子公司华致精品酒水商贸有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币3.5亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期
限为12个月；公司全资子公司湖南金致酒业有限公司拟向银行申请总敞口额度不超过人民币1.5亿元的综合授信（具体金额以银行实际审批为准），期限为12个月。子公司在综合授信额度内办理包括但不限于流动资金贷款、银行票据、保函、信用证等有关业务。公司拟对上述4家子公司申请的综合授信业务提供担保，最高担保金额合计不超过12.4亿元。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。公司独立董事就该事项召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议并发表了一致同意的审核意见。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-019）。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交2023年度股东大会审议。
十六、审议《2024年度董事薪酬方案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事、监事薪酬方案》。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。
公司全体董事回避表决，该议案直接提交2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按
月准时发放。绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事李伟、杨强、杨武勇已回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司对《董事会战略委员会工作规则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作规则》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修订<投资者关系管理工作规范>的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司对《投资者关系管理工作规范》中的部分条款进行修订。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理工作规范》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《证券投资及衍生品交易管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于制定<委托理财专项制度>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财专项制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月13日（星期一）召开公司2023年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会
2024年4月20日