金马游乐：民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

民生证券股份有限公司

关于广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年八月

声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》相同。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人的主营业务、核心技术和研发水平 ...... 4

三、发行人报告期内的主要财务数据及指标 ...... 13

四、发行人存在的主要风险 ...... 14

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 19

一、本次发行概况 ...... 19

二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍 ...... 21

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 21

四、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 22

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 29

第四节 本次证券发行的相关决策程序 ...... 31

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 31

二、保荐机构关于发行决策程序的意见 ...... 32

第五节 持续督导工作安排 ...... 33

第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 35

第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 36

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人的主营业务、核心技术和研发水平

（一）发行人主营业务

公司是一家专业从事大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及创新文旅终端项目投资、规划、建设、运营、赋能于一体的综合型文旅服务企业。

1、游乐装备制造业务

经过多年的传承积累与创新发展，公司自主掌握了产品的主要核心技术，创造出滑行类、飞行塔类、观览车类等13大类300多个风格多样、种类齐全的大型游乐设施产品及黑暗乘骑、飞行影院、VR系列等8大系列虚拟沉浸式游乐项目产品，多项属国内外首创，产品广泛应用于游乐园、主题公园、文旅景区、商业综合体等各大文旅项目，在国内高端游乐园、主题公园具有较高市场占有率，拥有游乐装备产品的全方位个性化配套能力。

2、现代游乐服务业务

凭借在游乐行业多年的市场积累和服务优势，公司以强大的游乐产品研发及制造实力为依托，聚焦城市刚性休闲娱乐需求，发展游乐生活化、游乐普及化的创新文旅业态，以“游乐+多元”形式打造包括自有IP亲子类项目、城市地标类项目、潮流IP嘉年华项目等差异化、高科技、有文化内涵的创新文旅消费目的地，并根据客户及合作伙伴需求，提供市场研究、产品策划、设备制造、投资建设、运营管理、项目赋能等文旅项目投资开发全方位、一站式解决方案。同时，从解决行业运营痛点出发，运用5G、物联网、大数据、云计算等前沿技术提供涵盖游乐及特种设备数字化升级、线上乐园生态、线上线下联动运营等设备及园区智慧管理服务，以数字科技助力文旅产业智慧转型。

（二）发行人核心技术及研发水平

1、技术水平

公司大型游乐设施制造许可类别较为齐全，能够提供从产品创意、策划、研发到产品制造、安装、维护的全周期技术研发和技术服务。公司的技术水平主要体现在系统的研发模式、专业的创意策划和研发团队、游乐设施核心技术的掌握等方面。

（1）系统的研发模式

根据游乐设施产品的创意、策划、研发和生产特点，结合多年的技术传承及创新积累，并借鉴国外领先的研发模式，公司建立起行业领先的游乐技术中心，并与欧、美、日等游乐技术公司开展技术合作，形成了一套全面的、系统的、覆盖产品全生命周期的“产品创意、策划和研发模式”。同时，基于游乐设施制造行业安全性需求和公司品牌形象树立需求，公司形成了“双通道对比安全验证保障机制”，同批次开发任务运用不同方法、不同团队相互验证比对，提高项目开发的成功率，保障开发产品的安全性。

（2）专业的创意、策划和研发团队

与公司产品的创意、策划和研发模式相适应，公司建立起由行业权威专家、教授级高级工程师等人才领军、超过260人的创意、策划和研发团队，其中高级工程师14名，涵盖文旅装备研发制造、文旅投资运营全产业领域，通过CAD二次开发、有限元分析、多体动力学动态仿真、电气系统安全控制、运行参数在线动态检测及双PLC控制系统等先进技术的综合运用，实现了大型游乐装备的系统集成、系列产品开发和产业化。

（3）游乐设施 核心技术的掌握

经过多年的技术积累，公司自主掌握了包括基于CAD二次开发的滑行车轨道设计技术、滑行车轨道制作技术、游乐设施静音控制技术、创新的摩天轮主轴技术、游乐设施的发射机构、一种射击游乐设备的屏幕定位装置、游乐专用电磁弹射技术等达到国内领先、国际先进水平的产品核心技术，储备起业内领先的技术及工艺，产品在新颖性、稳定性、可靠性等方面处于行业领先水平。相较于大

多数业内企业仅聚焦某几类单品，公司依托多年持续不断的研发投入、技术积累及成果转化，形成了全品类游乐设施产品矩阵体系，拥有游乐装备产品的全方位个性化配套能力。

2、技术特点

公司所掌握的游乐设施生产工艺和技术能够为各类游乐设施提供从产品创意、策划、研发到产品生产的全周期技术研发和技术服务，并且公司凭借持续地创新已形成全面系统的技术体系，截至本上市保荐书签署日，公司共拥有已获授权的专利201项，其中发明专利41项（含1项美国发明专利）。本公司技术特点具有全面性、创新性和系统性等特点。

3、核心技术及重要科研成果情况

注：以上第17、18、32、33和34项涉及的专利系与武汉大学共有。

4、核心技术的竞争优势及其先进性

（1）覆盖面广

公司核心技术覆盖滑行类、飞行塔类、观览车类等大型游乐设施产品及黑暗乘骑、飞行影院、VR系列等虚拟沉浸式游乐项目产品，技术领域覆盖面广，涉及产品类别丰富。公司核心技术覆盖面广的特点，不仅有助于公司完善产品体系、提高整体竞争实力，而且有助于公司在核心技术研发方面实现系统性创新。

（2）保证安全性的前提下，兼顾新颖性和经济性

公司核心技术在保证产品安全性方面有较大优势，如“游乐设施的换轨对位结构”与传统的换轨对位装置相比，具有精度高、安全性高的特点；“功能安全控制系统”全面考虑了大型游乐设施整个生命周期的各种风险，在设计研发、制造等各个环节予以控制，有效保障了产品的安全和可靠性。

公司核心技术使公司在产品类别、创意设计和产品体验上具有较强新颖性，如“一种用于观看电影的游乐设施”具有能够实现空中俯视看电影的先进性，给乘客一种空中飞行的感觉；“游乐设施静音控制技术”可以消除目前主流防逆行装置产生的噪声，在设计理念、游乐体验上均具有较高新颖性；“游乐专用电磁弹射技术”可以实现过山车弹射起步，短行程的发射使列车在4秒内完成时速从0到98km/h的加速，为游玩旅程增添惊险刺激元素；“新一代伺服驱动单支承自平衡轿厢技术”针对现有观览车座舱在运行过程中普遍存在的易晃动和倾斜的问题，应用了以伺服电机伺服系统为理论基础的自平衡系统，极大提升了乘客乘坐的舒适性，填补了国内摩天轮平衡舱的空白。

公司核心技术在保证安全性的前提下，通过合理设计又能降低设计和生产成本，使公司产品具有较高经济性。如“游乐设施的发射机构”具有结构合理、技术新颖、启动和制动快、安全性高的特点，同时又具备生产成本低且维护方便的特点；“创新的摩天轮主轴技术”采用了先进、新颖的主轴结构技术，结构合理、安装简单和方便，安全、经济。

（3）设计方法和制作技术的先进性

“功能安全控制系统”基于风险评价，综合应用安全冗余技术，能有效提高产品研发的成功率和设备运行的可靠性。

“基于CAD二次开发的滑行车轨道设计技术”结合结构设计、计算分析、

图形生成、生产经验研究的技术，适应公司自身的制作情况，领先于国内单纯的三维轨道设计。“滑行车轨道制作技术”与滑行车轨道设计技术配合使用，具有制作简单，误差少的特点，是一种先进的制作方法。

5、技术储备情况

公司正在从事的研发项目是公司通过技术创新和产品创新使公司实现持续发展的重要保证。截至2023年3月31日，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下表所示：

6、技术和产品创新情况

（1）技术创新和产品开发的组织情况

公司企业技术中心下设游乐装备研究院、虚拟沉浸式游乐研发中心、游乐工程研发中心、智慧物联游乐研究中心、文旅创意开发中心等技术研发机构。游乐装备研究院下设设计部、创意部、技术部、工艺室等部门，主要负责各类游乐设施产品技术方向的确定、重要技术问题的解决、技术开发信息的收集和交流、重大项目技术方案路线的评审、核心技术的跟踪、新产品的研究开发、产品生产过程与质量控制过程的产品改进与技术支持等工作。虚拟沉浸式游乐研发中心下设开发部、主题策划部，专业负责公司虚拟沉浸类项目的创意、策划和研发工作。游乐工程研发中心下设技术工艺部，负责高科技过山车产品的技术及关键工艺攻克工作。

智慧物联游乐研究中心运用人工智能、大数据分析、云计算、5G、边缘计算、VR/AR、区块链等前沿技术，聚焦解决游乐行业当前痛点，为客户提供游乐创作、社交分享、线上线下多情景交互等多维度服务，开启智慧游乐新生活。

文旅创意开发中心下设研究与管理中心、规划设计中心，负责公司创新文旅项目的创意设计工作。

公司各技术研发机构在技术、资源、信息等领域全面协作，共同构成公司技术创新和产品开发体系的核心。

（2）技术和产品创新机制

公司建立了以市场需求为导向、以研发项目为主导，以自主创新为主、产学研相结合的技术创新运行机制，坚持“市场—研发—试制—产业化—市场”一体化的研究开发工作模式。公司从以下六个方面不断完善技术创新机制：

①技术创新方向：以市场需求为导向，以大型游乐设施创意、策划、技术创新推进项目建设；根据客户实际需求，对现有产品进行持续的完善和改进，强化新产品的开发和创新。

②技术创新路线：以自主创新为主，学习国外先进技术，积极加强国内外先进技术的消化、吸收、应用和发展工作，不断提高技术水平。

③技术推广：做好技术推广工作，通过交流、培训等手段，加强新技术、新产品的推广和应用。

④技术合作：扩大与国外知名游乐设施制造企业、国内科研院校机构的技术合作领域，充分利用社会对公司技术创新的支持，加快技术创新进程。

⑤创新人才引进战略：大力引进高素质科技人才，培养一批技术研发带头人；培养专业技术人才，建立人才梯队，吸引各方面优秀人才。

⑥创新激励计划：进一步完善技术创新激励制度，加大对核心技术人才的激励，鼓励员工技术改进和技术创新。

7、核心技术人员、研发人员情况

报告期公司的研发队伍基本保持稳定，公司报告期内未发生核心技术人员变动情况。截至报告期末，公司研发人员及核心技术人员情况如下：

8、研发费用情况

为保证研发工作的顺利进行、保持公司在技术上的领先优势，公司每年都根据需要在技术研发方面投入了大量资金和人力。报告期内公司研发投入情况如下

表所示：

单位：万元

三、发行人报告期内的主要财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年3月31日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2023年1-3月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2023年1-3月数据未经审计。

（四）最近三年一期主要财务指标

注：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债；资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产；资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数；每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数；每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。公司主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目产品，下游客户主要为游乐园、主题公园和城市综合体等。公司下游客户是旅游业的重要组成部分，其兴衰与宏观经济周期存在较高的正相关性，公司产品的市场需求会受宏观经济、政府政策等因素的影响。

未来，假如我国宏观经济景气度出现大幅波动，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

公司所处行业市场化程度较高。作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，近年来公司除与部分本土游乐设施制造商展开竞争外，还面临Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla等国际知名企业在华业务单位的竞争。尽管目前公司已经具备了一定的竞争优势，但是如果公司不能抓住市场发展机遇进一步扩大生产规模、加快技术创新、提升生产技术水平，公司经营业绩和发展前景可能受到影响。

2、经营风险

（1）重大安全事故风险

公司生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确大型游乐设施的设计、制造、安装、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在产品使用过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

公司已经建立了完善的质量管理体系及安装和售后服务体系，设立质量管理部门负责产品质量控制和督查。为了确保公司产品的质量安全，公司会委派专业技术人员对使用单位进行人员培训、技术支持和质量监控。公司自设立以来，产

品在运营中未发生重大安全事故，但若未来公司产品因设计、制造、安装质量问题导致重大安全事故，公司将承担由此产生的损害赔偿责任和行政处罚，相关人员亦可能被追究刑事责任。

因此，一旦发生游乐设施重大质量安全责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响，特别严重时甚至可能会影响公司持续经营。

（2）客户违约风险

公司目前待履行合同金额较大，但产品生产周期较长，一般按进度分期收款，产品生产进度可能会根据客户开园计划、场地准备、付款等情况进行调整。如已签约客户未来存在延迟开园、现场准备迟延、经营不善或资金紧张等情形，公司产品可能面临延期交货，客户可能发生延期付款甚至弃单等违约行为，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）业务规模扩大带来的管理风险

公司管理层主要来自原有创业团队。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将有较大提升，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利的影响。

（4）原材料价格波动风险

公司营业成本中，材料和外协成本比重较大。公司采购的原材料中，钢材及钢结构外协占比较高。近年来国内钢材价格波动较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司产品基于成本加成定价，但生产周期较长，如果未来原材料价格大幅上涨，而公司未能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，可能导致公司毛利率和经营业绩下滑。

3、财务风险

（1）毛利率波动的风险

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司综合毛利率分别为38.74%、

38.06%、36.95%和41.83%。公司产品主要为非标准产品，生产周期长，毛利率受市场供求状况、客户、公司议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、具体订单及产品等多种因素综合影响。公司产品面临毛利率波动的风险。

（2）新产品开发风险

公司产品兼具文化创意与特种设备制造业的双重属性，所处行业特点为需要持续研发新产品。近三年，公司研发费用投入分别为2,706.00万元、3,599.00万元和3,440.26万元。在新产品的研发过程中，公司需要对研发的项目进行持续投入，投入的研发费用有可能超过预算，且有可能研发的项目不能通过检验部门的型式试验，或研发的产品达不到预计效果而无法销售给客户，因此，这些研发项目可能未来不能给公司带来销售收入，从而使得公司未来的收入和利润受到影响。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金运用不能达到预期效益的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外，如公司募投项目实现效益未达预期，公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

2、运营风险

本次募集资金投资项目属于公司既有业务的新产品，本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资

源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

3、募投项目投产后产能消化的风险

公司下游客户主要是主题公园、游乐园、城市综合体等文旅行业终端运营企业，2020年-2022年由于宏观经济波动影响，文旅行业受冲击较为严重，文旅行业整体经营状况不佳，2023年1-3月虽有所恢复，但仍未恢复至宏观经济波动前水平。公司本次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动游乐设施、嘉年华游乐设施等多种类别产品，募投项目产品与公司现有产品相比虽然在技术方面有较大提升，在产品玩法、细分市场、目标客群等方面有所区别，公司亦将采取多种措施积极消化本次募投项目产能。但若未来募投项目投产后，下游市场仍未恢复至宏观经济波动前正常水平，公司市场开拓不力无法获取充足订单或行业出现重大技术变革等，则公司仍存在募投项目产能消化的风险。

（三）每股收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

广东金马游乐股份有限公司 上市保荐书

第二节 本次证券发行基本情况

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为15,988,372股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过2,500.00万股，即发行前总股本的17.65%，且未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量18,056,467股（本次募集资金上限除以发行底价，且不超过本次发行前总股本的

17.65%），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为11家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购合同》。本次发行配售结果如下：

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（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年6月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即15.23元/股。本次发行底价为15.23元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为17.20元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为90.38%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金规模及发行费用

本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币274,999,998.40元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,743,455.13元，实际募集资金净额为人民币267,256,543.27元。

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

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二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

民生证券指定张勇、袁莉敏二人作为金马游乐本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

张勇，男，保荐代表人，注册会计师，曾作为重要项目组成员参与金马游乐（300756）IPO项目、粤万年青（301111）IPO项目、北京时代凌宇科技股份有限公司IPO项目、广东太力科技集团股份有限公司IPO项目等。

袁莉敏，女，保荐代表人，曾担任金马游乐（300756）IPO项目协办人、品高股份（688227）IPO项目保荐代表人，作为主要项目组成员承做了新开源（300109）IPO、达华智能（002512）IPO、猛狮科技（002684）IPO、南华仪器（300417）IPO、利元亨（688499）IPO、双元科技IPO（688623）等项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：郭忠超（已离职）

项目组其他成员：余力、余晰蒙、刘一鸣。

（四）上述人员的联系方式

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

保荐代表人：张勇、袁莉敏

电话：010-85127999

传真：010-85127940

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

截至本上市保荐书出具日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员

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和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）上市公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在上市公司或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与上市公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与上市公司之间的其他关联关系。

四、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

广东金马游乐股份有限公司 上市保荐书

（1）根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（发行人经2021年1月29日第一次临时股东大会审议批准，公司名称由“中山市金马科技娱乐设备股份有限公司”变更为“广东金马游乐股份有限公司”）。公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币53.86元，股款以人民币缴足，计人民币53,860.00万元，扣除保荐承销费用人民币7,000.00万元，实际到账的募集资金为人民币46,860.00万元，扣除其他发行费用人民币1,816.00万元，募集资金净额为人民币45,044.00万元。根据公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告及会计师出具的鉴证报告，公司在募集资金的使用过程中未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。公司不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的发行人不得向特定对象发行股票的情形。

（2）本保荐机构对会计师出具的审计报告进行了查阅，了解到致同会计师事务所（特殊普通合伙）已经对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并且出具了标准的无保留意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第

（二）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（3）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员的诚信情况进行了调查，并且获取了相关人员的承诺，了解到发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（4）根据发行人及现任董事、监事及高级管理人员出具的相关声明，并经本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（5）结合控股股东、实际控制人的承诺以及本保荐机构对发行人的控股股东和实际控制人的核查，本保荐机构认为控股股东、实际控制人最近三年不存在

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严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（6）结合主管机关出具的说明，以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据公司第三届董事会第十次会议、第十四次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

（2）公司本次向特定对象发行股票的募集资金，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融

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资规模’的理解与适用”

①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

保荐机构查阅了本次发行的募集说明书及相关三会文件，本次向特定对象拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。

②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

经核查，公司前次募集资金到账时间为2018年12月25日，公司于2021年12月3日召开第三届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。

（2）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，本次向特定对象发行股票补充流动资金未超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补

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充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、募集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模的合理性。经核查，发行人本次募集资金部分用于补充流动资金具备合理性及必要性。

4、本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为11名，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为：本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年6月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行底价为15.23元/股。本次发行的发行价格最终确定为17.20元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为

90.38%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。

经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

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向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。

经核查，保荐机构认为：本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议未确定发行对象。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了本次发行的相关文件及认购对象出具的《承诺函》，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

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向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了本次发行的相关文件及相关责任主体签署的承诺函，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐机构查阅了本次发行的相关文件，本次发行前后，邓志毅先生公司为公司控股股东及实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

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第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐人承诺已按照法律法规和中国证监局及深圳证券交易所的相关规定，对上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解上市公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人同意推荐广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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二、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

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第四节 本次证券发行的相关决策程序

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）董事会批准

2021年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2022年8月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2022年12月9日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉事项，并发表了独立意见。

（二）股东大会授权和批准

2021年12月21日，发行人召开2021年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2022年12月26日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票事项的股东大会决议的有效期自前次决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2023年12月21日。除上述

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延长有效期事宜外，本次发行的其他内容保持不变。

二、保荐机构关于发行决策程序的意见

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及经中国证券监督管理委员会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 持续督导工作安排保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下：

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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第七节 保荐机构对本次证券上市的推荐结论作为金马游乐本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，民生证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由内核委员会进行了集体评审后，认为金马游乐具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意推荐金马游乐本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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