金马游乐：关于签订战略合作框架协议及投资合作协议的公告

证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2023-089

广东金马游乐股份有限公司关于签订战略合作框架协议及投资合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

为满足市场需求、拓展业务资源，更好地把握国民旅游休闲需求升级机遇，拓展与城市综合体、城市地标结合的文旅终端新业态，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟与德盈商贸（深圳）有限公司（以下简称“德盈商贸”）在IP主题嘉年华、文旅项目拓展、虚拟沉浸式游乐项目、综合营销、渠道整合等方面开展战略合作，充分发挥双方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标实现共赢发展。现阶段，为更好地拓展IP主题嘉年华相关业务，公司拟与德盈商贸共同出资设立合资公司（暂定名：深圳造梦游乐有限公司，最终名称以登记机关核准登记为准）运营IP主题嘉年华项目，其中，公司出资人民币510.00万元，持股比例为51%；中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”，为拟设立合资公司的员工持股平台，主要成员为公司及合资公司核心骨干人员）出资人民币390.00万元，持股比例为39%；德盈商贸出资人民币100.00万元，持股比例为10%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定，公司副总经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙人，其中贾辽川先生为员工持股平台普通合伙人及执行事务合伙人，拥有中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）直接或间接控制权，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2023年8月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟

对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事就本议案事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

上述具体内容详见公司于2023年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）。近日，在不违背前述要项的前提下，公司与德盈商贸签署了《战略合作框架协议》，并在此基础上，与员工持股平台、德盈商贸签署了正式的《投资合作协议》。

二、交易对手方介绍

（一）中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91442000MACPTQDW5D

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年07月12日

执行事务有合伙人：贾辽川

注册资本：人民币390万元

主要经营场所：中山市火炬开发区沿江东三路5号

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期财务数据：中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）于2023年7月成立，暂无相关财务数据。

股权结构：普通合伙人贾辽川（35.90%）；有限合伙人林泽钊（20.51%）、冯卉（12.82%）、梁伟杰（7.69%）、杜永康（5.13%）、张荣兵（5.13%）、黄龙海（5.13%）、黄煊林（5.13%）、成平（2.56%）。

与公司关联关系：公司副总经理贾辽川先生、林泽钊先生均为员工持股平台合伙人，其中，贾辽川先生为员工持股平台普通合伙人及执行事务合伙人。

经查询，中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）不是失信执行人。

（二）德盈商贸（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300341520477Y

企业类型：外商独资企业

成立日期：2016年03月14日

法定代表人：许夏林

注册资本：人民币800万元注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1106号-B099

经营范围：从事服装、鞋帽、家居用品、日用百货、箱包、饰品、文具、五金产品、电子产品、礼品、塑胶玩具、塑胶制品、五金玩具、毛绒玩具、工艺精品（玩艺类、电子钟、收音机、扬声器、软坐垫、手机袋）及其配件的设计、研发、批发、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；并提供上述产品的技术服务、技术咨询；市场营销策划；平面设计、室内设计；品牌形象策划（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）。知识产权服务（专利代理服务除外）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：小黄鸭德盈控股国际有限公司（HK.2250）

三、投资项目的基本情况

拟定名称：深圳造梦游乐有限公司（最终名称以登记机关核定登记为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：一般项目：游乐园服务；园区管理服务；专业设计服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；公园、景区小型设施娱乐活动；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲观光活动；体验式拓展活动及策划；工程管理服务；商业综合体管理服务；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务；演出经纪；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（最终以登记机关核定登记为准）

股权结构：公司以货币方式认缴出资人民币510万元，出资比例为51%；员工持股平台以货币方式认缴出资人民币390万元，出资比例为39%；德盈商贸以货币方式认缴出资人民币100万元，出资比例为10%。

四、《战略合作框架协议》及《投资合作协议》的主要内容

（一）《战略合作框架协议》

甲方：广东金马游乐股份有限公司乙方：德盈商贸（深圳）有限公司

1、合作原则

双方本着“依法合规、自愿平等、诚实信用、互利共赢”的原则，充分发挥双方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面的优势，以共同发展和长期合作为目标，打造多赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

2、合作范围与模式

甲乙双方同意，将重点围绕“IP主题嘉年华、文旅项目拓展、IP资源库生态共建、IP载体推广合作”等方面开展深度合作，合作模式包括但不限于以下方面：

（1）IP主题嘉年华

由甲乙双方共同出资设立经营企业（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本人民币1,000.00万元，其中，甲方认缴出资人民币510.00万元，持股比例为51%；合资公司核心员工持股平台（中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙），暂定名，最终名称以工商设立登记为准）认缴出资人民币390.00万元，持股比例为39%；乙方认缴出资人民币100万元，持股比例为10%。

乙方同意将【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】相关的名称、logo（含商标）、美术作品（包括2D、3D形象）授权给合资公司使用，合资公司将主要运营乙方IP和合适的其它IP的多IP嘉年华项目，合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等，不含B.Duck品牌相关角色形象），如涉及对外授权，应当由合资公司股东共同决议并共同参与收益分成。

甲方根据本协议约定履行出资义务，尽最大努力协调现有的产能和技术优势提供项目所需的核心游乐设备供应，以保证项目的顺利落地。在同等条件下，合资公司优先采购甲方提供的游乐设备，具体游乐设备采购事宜以合资公司与甲方签订的采购协议为准。

乙方根据本协议约定履行出资义务，积极利用自身资源协助合资公司拓展业务，包括协调相关资源协助嘉年华活动落地、提供业务模式改进和IP应用设计建议等，助力合资公司业务规模发展壮大。

（2）文旅项目拓展

合资公司可拓展开发相关的城市游乐项目，包括但不限于商圈游乐、城市公园改造、小型户外游乐场、室内游乐场、地标游乐设备等。合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等，不含B.Duck品牌相关角色形象），如涉及对外授权，应当由合资公司股东共同决议后实施。合资公司通过对外拓展相关城市游乐项目、对外授权等形式取得的收益为合资公司所有，经全体股东决议通过后进行收益分配。

（3）IP资源库生态合作

本投资合作框架协议签署后，合资各方可根据具体业务需求，共同探索德盈控股、金马游乐运营或管理的知识产权IP资源在各自客户群体中开发虚拟沉浸式游乐项目产品、品牌主视觉设计、授权衍生品、促销品、实景娱乐方面的业务机会。

（4）IP载体推广合作

乙方将制作、运营或管理的知识产权IP资源交予甲方进行推广合作，由甲方通过IP联名品牌营销、公众号内容创作等方式推动乙方IP资源、授权产品的线上、线下覆盖。

3、合资公司成立后，乙方或其指定关联方将与合资公司签署《IP授权协议》，乙方或其指定关联方将【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】相关的名称、logo（含商标）、美术作品（包括2D、3D形象）授权给合资公司使用，合资公司主要用于投资及运营与前述授权IP相关的主题嘉年华业务，合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等，不含B.Duck品牌相关角色形象），合资公司需按照约定向乙方或其关联方支付相关授权费用，具体授权事宜以届时各方签订的授权协议为准。

4、甲方将优先推荐合资公司为国内从事IP主题嘉年华业务主要经营主体，IP主题嘉年华场景建设运营优先由甲方推荐合资公司来主要承接。

（二）《投资合作协议》

甲方：广东金马游乐股份有限公司

乙方：中山金马嘉年华管理合伙企业（有限合伙）

丙方：德盈商贸（深圳）有限公司

1、投资总额和股权结构

（1）合资公司投资总额为人民币1,000万元，投资总额全部注入合资公司注册资本。

（2）甲、乙、丙三方各自出资方式及持股比例：

1)甲方以人民币认缴出资510万元，持股比例为51%；

2)乙方以人民币认缴出资390万元，持股比例为39%；

3)丙方以人民币认缴出资100万元，持股比例为10%。

股东认缴出资额应于2023年10月31日前缴足。

（3）甲、乙、丙三方按各自实缴出资比例确定在合资公司中的持股比例及享有权益。

2、合资公司治理结构

（1）合资公司设股东会，是公司最高权力机构，由股东按实缴的出资比例行使表决权。

（2）合资公司不设董事会，设执行董事1名，任期每届三年，由甲方提名。

（3）合资公司不设监事会，设监事2名，任期每届三年，由甲丙双方各自委派1名。其中，董事、高级管理人员不得兼任监事；监事须每年向股东会提供监事报告。

（4）合资公司设总经理1名，负责日常经营管理工作，合资公司的首任总经理由甲方提名人选担任，首任总经理任职2年之后可以公开招聘，由执行董事与股东会商议后提名。合资公司的财务总监、质量总监等管理人员由甲方指定人选担任。总监级成员由股东会决定聘任。总经理及管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会研究决定，可随时撤换。

3、收入、成本与分配

合资公司每年度的未分配利润，经公司股东会审议通过，原则上应按各自实缴出资比例进行分配。后续若需修改利润分配原则，由股东会审议通过后实施。

4、合营期限

（1）合资公司的经营期限为20年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

（2）合营期满财产处理。合资期满或提前终止合作，合资公司应在完成所有正在执行中的业务合同及义务后依法进行清算。清算后剩余的可分配财产，按甲、乙、

丙各方的实缴出资比例进行分配。

5、知识产权

合资公司经营中形成的除涉及【卡通形象“B.Duck”、“Buffy”及其系列作品】外的知识产权及衍生权益均归属于合资公司（如外观设计、内容设计、合资公司设计的形象等不含B.Duck品牌相关角色形象）；甲乙丙各方独自获得的知识产权、IP仍归属各方独自拥有，不因合资公司的合作而改变。

6、退出机制

（1）合作期限内，任何一方不得无故解约。若因不可抗力原因需要解除合作协议，经全体股东协商一致时，签订解除合作协议。如因任何一方无故解除协议导致本协议解除的，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

（2）任何一方如向其他第三方转让其全部或部分股权或享有权益，须经全体股东同意，同等条件下，其他股东拥有优先购买权。

（3）在不违反本合同有关规定的情况下，本协议任意一方拟向除关联方外的其他第三方转让其所持公司股权时，转让方外的其他各方有权以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股权，且转让方有义务促使意向受让方购买转让方外的其他方拟出售的股权。

如因甲方、乙方对外转让股权导致合资公司控制权或实际控制人出现变更情形，丙方有权要求以与甲方、乙方相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权，甲方、乙方有义务促使意向受让方购买丙方拟出售的股权。若甲方、乙方未能促使意向受让方购买丙方的股权，则甲方、乙方应以相同的价格、条款和条件受让丙方股权。

五、对外投资对公司的影响

本次拟对外投资事项属于公司正常经营业务，符合公司的业务拓展与战略发展需要，有利于公司拓展IP主题嘉年华业务，进一步加速相关项目在全国各地的布局与落地；通过本次共同对外投资，将进一步强化与相关合作方的合作关系，充分发挥各方在各自领域的资源、资金、管理、人才等方面优势，携手共赢发展。同时，本次对外投资引进员工持股平台共同参与设立，旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于公司凝聚核心人才，进一步激发管理人员及核心骨干员工的积极性和责任感，让核心人才享有股东权利，共享发展成果。

本次投资根据公平、公正和公允的原则与合作各方确定缴纳出资，并根据各自

出资比例承担相应的责任；投资资金为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资风险提示

截至本公告披露日，合资公司设立尚需登记机关核准，存在不确定性。同时，合资公司在后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。公司将密切关注合资公司的设立和运营进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《战略合作框架协议》；

2、《投资合作协议》。

特此公告。

广东金马游乐股份有限公司董 事 会2023年9月7日