金马游乐：董事会专门委员会工作细则
广东金马游乐股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，特制定本工作细则。第二条 公司董事会根据工作需要设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事任期一致。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人员。第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第二章 专门委员会的组成和职责
第四条 各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。
第五条 战略委员会的组成：
（一）战略委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，但其中必须包括一名独立董事；
（二）战略委员会召集人由战略委员会选举产生。
第六条 审计委员会的组成：
（一）审计委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
（二）审计委员会由一名独立董事（会计专业人士）担任召集人，召集人由审
计委员会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会的组成：
（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
（二）薪酬与考核委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由薪酬与考核委员会选举产生。
第八条 提名委员会的组成：
（一）提名委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，其中必须包括两名独立董事；
（二）提名委员会由一名独立董事担任召集人，召集人由提名委员会选举产生。
第九条 战略委员会的职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）负责拟订公司重大投资方向并向董事会提出建议；
（三）对重大投资项目进行审核并提出可行性调研意见供董事会参考；
（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；
（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
（六）对公司重大投资行为的日常监管；
（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
（九）董事会赋予的其他职权。
第十条 审计委员会的职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导公司内部审计工作；
（三）监督及评估公司的内部审计工作及其实施；
（四）负责公司内部审计与外部审计之间的协调沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
（七）对公司募集资金投向及使用进行审查；
（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查；
（九）董事会赋予的其他职权。
其中，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会的职责是：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会赋予的其他职权。
第十二条 提名委员会的职责是：
（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及法律法规、深交所有关规定及本章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第十三条 各专门委员会召集人的职责是：
（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十四条 各委员会的委员应当：
（一）委员会根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
（二）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（三）独立作出判断。
第十五条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。
董事、监事、总经理和高级管理人员可列席会议。
第十六条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
第三章 专门委员会议事规则
第十七条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，也可以采用非现场会议(含电话、电子邮件或其他快捷方式)的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前
提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 专门委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经三分之二以上委员表决通过。审议涉及关联事项议案时，有利害关系的委员应当回避，委员会对该关联事项作出决议应经其他委员一致表决通过。现场会议表决方式为举手表决，非现场会议采取通讯表决方式。第十九条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。第二十条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。第二十一条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。
第二十二条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。
第二十三条 专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十四条 专门委员会会议审议的意见及表决结果应以书面形式报送公司董事会。
第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 专门委员会的决策程序
第二十六条 战略委员会的决策程序：
（一）公司有关部门或公司控股公司提出提案，提案内容应包括重大投融资、
资本运作、资产经营等重大投资项目的初步可行性研究报告；
（二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论并将讨论结果提交董事会。第二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十八条 审计委员会的决策程序：
审计委员会作出决策前应取得如下相关资料：
董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十九条 根据第二十八条的资料，审计委员会对如下评价：
（一）对外部审计机构工作进行评价，建议外部审计机构的聘请及更换；
（二）对公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实进行评价；
（三）对公司披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法合规作出评价；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作作出评价；
（五）对公司内部控制制度及执行情况作出评价；
（六）对其他相关事项作出评价。
第三十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 薪酬与考核委员会的决策程序：
薪酬考核委员会在作出决策前应取得如下相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
（五）其他同类公司薪酬情况。
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序为：
（一）公司董事与高级管理人员向薪酬与考核委员会提出书面述职文件；
（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额及奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 提名委员会的决策程序：
（一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十五条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 附则
第三十六条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订，自公司董事会通过之日起生效实施。
广东金马游乐股份有限公司二〇二三年十二月二十一日