金马游乐：致同会计师事务所关于广东金马游乐股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

关于广东金马游乐股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于广东金马游乐股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字（2024）第442A009069号

广东金马游乐股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东金马游乐股份有限公司（以下简称金马游乐公司）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的要求编制2023年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金马游乐公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金马游乐公司董事会编制的2023年度专项报告提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2023年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合金马游乐公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，金马游乐公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了金马游乐公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

本鉴证报告仅供金马游乐公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

广东金马游乐股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行募集资金项目

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（本公司经2021年1月29日第一次临时股东大会审议批准，公司名称由“中山市金马科技娱乐设备股份有限公司”变更为 “广东金马游乐股份有限公司”）。公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币53.86元，股款以人民币缴足，计人民币53,860.00万元，扣除部分保荐承销费用人民币7,000.00万元，实际到账的募集资金为人民币46,860.00万元，扣除其他发行费用人民币1,816.00万元，募集资金净额为人民币45,044.00万元。

上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。

2、向特定对象发行股票募集资金项目

根据本公司2021年第二次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2879号”文《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，本公司申请增加注册资本人民币1,598.84万元，由符合条件的特定投资者以现金方式认购，发行人民币普通股1,598.84万股，募集资金总额为人民币27,500.00万元。扣除不含税承销保荐费596.70万元，扣除不含税其他发行费用

177.65万元（验资费、律师费等），募集资金净额为26,725.65万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2023）第442C000329号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、首次公开发行募集资金项目

（1）以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目33,517.32万元，尚未使用的金额为11,526.68万元（其中募集资金15,147.79万元，专户存储累计利息扣除手续费3,621.36万元，尚未支付发行费用0.25万元）。

（2）本年度使用金额及当前余额

2023年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集投项目7,194.10万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目40,711.42万元。

截至2023年12月31日，募集资金累计投入40,711.42万元，尚未使用的金额为4,332.58万元。

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金项目，对应的专户内募集资金产生的孳息（扣除手续费0.24万元）3,886.59万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为8,219.43万元，其中用于购买理财产品未到期赎回5,500.00万元，募集资金专项账户余额为2,719.43万元。

2、向特定对象发行股票募集资金项目

2023年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集投项目7,860.35万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目7,860.35万元。

截至2023年12月31日，募集资金累计投入7,860.35元，尚未使用的金额为18,865.30万元。

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金项目，对应的专户内募集资金及产生的孳息（扣除手续费0.01万元）192.67万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为19,057.98万元，其中用于购买理财产品未到期赎回16,000.00万元，募集资金专项账户余额为3,057.98万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东金马游乐股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理制度于2017年7月12日经本公司2017年第二次临时股东大会审议通过，2021年5月19日经本公司2020年度股东大会审议修订通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2019年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

《募集资金专用账户管理协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，专用账户管理协议得到了履行。

本报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行募集资金项目

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

除上述事项外，存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,886.83万元（其中2023年度利息收入265.27万元，手续费0.04万元）。

2、向特定对象发行股票募集资金项目

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

除上述事项外，存款余额中，已计入募集资金专户利息收入192.68万元，手续费0.01万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金项目

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

1、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

（1）“游乐设施建设项目”已于2020年底完成厂房及配套基础设施建设，达到预定可使用状态，于2022年底达到预定生产能力并全面投产。为适应市场需求变化，满足公司高品质游乐产品研发生产需求，该项目目前主要按公司整体生产计划安排生产大型游乐设施主要结构部件，暂无直接对外销售的成套产品，导致尚未实现预计效益。

（2）“金马数字文旅产业园建设项目”已完成主体结构施工，仍处于建设阶段，故暂不适用预计收益。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

公司报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司于2019年1月30日召开第二届董事会第六次会议、于2019年2月20日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上述置换议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。募集资金到账前，截止2018年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目54,646,382.84元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】40020001号专项鉴证报告确认。

4、项目实施出现募集资金结余的金额及原因

“游乐设施建设项目”实施过程中，公司本着科学、高效、节约的原则使用募集资金，在保证项目建设进度和项目质量的前提下，根据项目的实际进展和资金需求分期投入募集资金，持续加强项目建设各环节的成本控制、监督和管理，不断优化生产工艺、设备配置及产线布局，并通过集中采购、资源整合等方式，有效降低

项目投入成本。同时，公司及金马游乐工程按照相关规定，对闲置募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。

经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司对已完成竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作的“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资金全部转至用于其他在建募投项目建设。截至2023年3月资金结转日，“游乐设施建设项目”累计投入募集资金17,448.51万元，节余募集资金3,846.80万元（含现金管理收益及银行存款利息收入262.31万元），已全部转至用于在建募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”的建设。

5、尚未使用的募集资金用途及去向

公司于2022年12月9日召开第三届董事会第十七次会议、2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关议案，同意公司使用不超过人民币16,000万元首次公开发行股票闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，授权期限自2023年1月20日起的十二个月内有效；上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额5,500.00万元，其余募集资金存放在公司募集资金专户。

6、其他

公司于2023年1月6日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》、《关于对在建募投项目进行整合变更、延期并调整募集资金内部投入计划的议案》。根据上述会议决议，公司对“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资金转至用于公司其他在建募投项目建设；此外，公司对当前在建募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”予以整合、变更为募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”，并根据项目建设的实际需要对项目募集资金的内部投入计划进行了必要的、合理的调整。上述调整不会导致募投项目的实施主体、实施地点、建设内容及募集资金投资额度发生实质性的变化。

公司于2024年4月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因公司结合实际情况对首次公开发行股票募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”部分建设与设备方案进行了优化改进，导致项目整体施工进度晚于预期，根据对项目当前建设进度的评估，拟计划在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将项目达到预计可使用状态时间由2024年6月30日延期至2025年3月31日。本议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）向特定对象发行股票募集资金项目

本年度募集资金实际使用情况详见附件2：募集资金使用情况对照表。

1、变更募集资金投资项目的资金使用情况

未变更募集资金投资项目。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，上述置换议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。募集资金到账前，截止2023年7月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,824.58万元，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第442C015599号专项鉴证报告确认。

3、尚未使用的募集资金用途及去向

公司于2023年7月25日召开第三届董事会第二十二次会议、2023年8月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关议案，同意公司使用不超过人民币不超过人民币22,000万元向特定对象发行股票闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品。授权期限为自 2023 年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起的6个月内；上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额16,000.00万元，其余募集资金存放在公司募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，本公司募集资金投资项目未变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

广东金马游乐股份有限公司董事会

2024年4月24日

报告期内变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额7,860.35累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度(%)

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

1、华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一