金马游乐：关于公司股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2024-049

广东金马游乐股份有限公司关于公司股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告本次协议转让各方保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）股东邓志毅先生、李勇先生、林泽钊先生、高庆斌先生、曾庆远先生于近日与卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)（代表“卓里奇复合策略1号私募证券投资基金”，所涉相关方以下简称“卓里奇基金”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓里奇基金转让公司无限售条件流通股合计8,784,300股，占公司总股本的5.57%。其中，邓志毅先生拟转让5,616,800股，占公司总股本的3.56%；李勇先生拟转让2,017,000股，占公司总股本的1.28%；林泽钊先生拟转让508,200股，占公司总股本的0.32%；高庆斌先生拟转让372,800股，占公司总股本的0.24%；曾庆远先生拟转让269,500股，占公司总股本的0.17%。

2、本次协议转让不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人邓志毅先生持有公司股份16,850,776股，占公司总股本的10.69%；李勇先生持有公司股份6,051,087股，占公司总股本的3.84%，不再为公司持股5%以上股东；卓里奇基金持有公司股份8,784,300股，占公司总股本的5.57%，成为公司持股5%以上股东。

4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额

度等相关规定。本次股份协议转让受让方卓里奇基金在协议转让过户登记完成后的六个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份转让事项最终实施完成时间及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的后续进展，及时披露信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

公司于近日收到控股股东、实际控制人、董事长邓志毅先生，持股5%以上股东、董事、副总经理李勇先生，副总经理林泽钊先生，董事、总经理高庆斌先生，副总经理、董事会秘书曾庆远先生通知，获悉上述5名股东与卓里奇基金签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓里奇基金转让公司无限售条件流通股合计8,784,300股，占公司总股本的5.57%。本次股份协议转让价格为12.28元/股（协议签署日前一个交易日收盘价格的80.00%），股份转让总价款（含税）共计人民币107,871,204.00元。

本次协议转让前后，转让各方持有股份情况如下：

二、协议转让各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、邓志毅先生

性别：男

国籍：中国

身份证号码：440620************住所、通讯地址：广东省中山市***是否取得其他国家或者地区的居留权：否在公司担任的职务：董事长

2、李勇先生

性别：男国籍：中国身份证号码：610103************住所、通讯地址：广东省中山市***是否取得其他国家或者地区的居留权：否在公司担任的职务：董事、副总经理

3、林泽钊先生

性别：男国籍：中国身份证号码：330106************住所、通讯地址：广东省中山市***是否取得其他国家或者地区的居留权：否在公司担任的职务：副总经理

4、高庆斌先生

性别：男国籍：中国身份证号码：420106************住所、通讯地址：广东省中山市***是否取得其他国家或者地区的居留权：否在公司担任的职务：董事、总经理

5、曾庆远先生

性别：男国籍：中国身份证号码：440106************

住所、通讯地址：广东省中山市***是否取得其他国家或者地区的居留权：否在公司担任的职务：副总经理、董事会秘书

（二）受让方基本情况

基金名称：卓里奇复合策略1号私募证券投资基金基金编号：SAMS29备案时间：2024年7月19日基金管理人名称：卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)基金管理人注册资本：1,000万人民币基金管理人成立日期：2022年11月10日基金管理人统一社会信用代码：91420105MAC2U8A0X4基金管理人主要经营场所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商-238

基金管理人通讯地址：北京市朝阳区来广营中街甲1号创远路36号院6号楼基金管理人类型：有限合伙企业基金管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（三）关联关系或其他利益关系说明

转让方与受让方之间不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦不属于失信被执行人。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方1）：邓志毅

甲方（转让方2）：李勇

甲方（转让方3）：林泽钊

甲方（转让方4）：高庆斌

甲方（转让方5）：曾庆远

乙方（受让方）：卓里奇（武汉）私募基金合伙企业(有限合伙)（代表“卓里奇复合策略1号私募证券投资基金”）

（一）标的股份

本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的广东金马游乐股份有限公司（证券代码300756）8,784,300股无限售流通股股份，其中，邓志毅转让5,616,800股、李勇转让2,017,000股、林泽钊转让508,200股、高庆斌转让372,800股、曾庆远转让269,500股。合计占本协议签署之日上市公司总股本的5.57%。

（二）标的股份转让

1、甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。

2、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

3、本协议生效之日起3个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。

4、在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后3个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

5、自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。

6、各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

（三）股份转让对价及支付

1、本次股份协议转让的价格为12.28元/股，股份转让总价款共计人民币107,871,204.00元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

2、本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。

3、本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后支付转让价款。

4、甲方在收到每一笔款项之后，应在2个工作日内向乙方出具收款证明。

（四）税费承担

除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）

（五）声明、承诺与保证

1、甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。

（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

（5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。

2、乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；

（4）乙方受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门关于上市公司股东增、减持股份的所有规定。

（六）违约事件和责任

1、各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。

2、任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

四、股份转让对公司的影响

本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人邓志毅先生持有公司股份16,850,776股，占公司总股本的10.69%；李勇先生持有公司股份6,051,087股，占公司总股本的3.84%，不再为公司持股5%以上股东；卓里奇基金持有公司股份8,784,300股，占公司总股本的5.57%，成为公司持股5%以上股东。

卓里奇基金基于对公司发展前景和长期价值的充分认可，拟通过协议转让方式受让公司股份，受让资金来源为其自有资金或自筹资金。本次协议转让不触及要约收购，不涉及关联交易，不会对持续经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他事项说明

1、本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在相关主体在不得买卖公司股份期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。本次股份协议转让受让方卓里奇基金在协议转让过户登记完成后的六个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。

4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证

券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份转让事项最终实施完成时间及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的后续进展，及时披露信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、转让各方签署的《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东金马游乐股份有限公司董 事 会2024年11月22日