金马游乐：简式权益变动报告书(二)

广东金马游乐股份有限公司

简式权益变动报告书

上司公司名称：广东金马游乐股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金马游乐股票代码：300756

信息披露义务人：卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)（代表“卓里奇复合策略1号私募证券投资基金”）

住所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商-238

通讯地址：北京市朝阳区来广营中街甲1号创远路36号院6号楼

股权变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二四年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金马游乐”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动原因及目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表1：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节 释义

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

基金名称：卓里奇复合策略1号私募证券投资基金基金编号：SAMS29备案时间：2024年7月19日基金管理人名称：卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)基金管理人注册资本：1,000万人民币基金管理人成立日期：2022年11月10日基金管理人统一社会信用代码：91420105MAC2U8A0X4基金管理人主要经营场所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层（1）商-238基金管理人通讯地址：北京市朝阳区来广营中街甲1号创远路36号院6号楼基金管理人类型：有限合伙企业基金管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、信息披露义务人主要负责人情况

姓名：李杰性别：男国籍：中国身份证号码：532130************住所、通讯地址：北京市***是否取得其他国家或者地区的居留权：否在上市公司担任职务：无

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人均不存在间接和直接持有其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动原因及目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人基于对公司发展前景和长期价值的充分认可，拟通过协议转让方式受让公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

信息披露义务人在协议转让过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。除此以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加其持有公司股份的明确计划。如未来信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人于2024年11月21日与公司股东邓志毅先生、李勇先生、林泽钊先生、高庆斌先生、曾庆远先生签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让上述股东所持有的公司无限售条件流通股合计8,784,300股，占公司总股本的5.57%，受让资金来源为其自有资金或自筹资金。本次协议转让不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他基金均未持有公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份8,784,300股，占公司总股本的

5.57%，成为公司持股5%以上股东。

二、本次权益变动前后持股情况

三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有公司股份。

四、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方1）：邓志毅

甲方（转让方2）：李勇

甲方（转让方3）：林泽钊

甲方（转让方4）：高庆斌甲方（转让方5）：曾庆远乙方（受让方）：卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)（代表“卓里奇复合策略1号私募证券投资基金”）

（一）标的股份

本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的广东金马游乐股份有限公司（证券代码300756）8,784,300股无限售流通股股份，其中，邓志毅转让5,616,800股 、李勇转让2,017,000股、林泽钊转让508,200股、高庆斌转让372,800股、曾庆远转让269,500股。合计占本协议签署之日上市公司总股本的5.57%。

（二）标的股份转让

1、甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。

2、乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

3、本协议生效之日起3个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。

4、在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后3个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

5、自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。

6、各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

（三）股份转让对价及支付

1、本次股份协议转让的价格为12.28元/股，股份转让总价款共计人民币107,871,204.00元，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

2、本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。

3、本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支

付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后支付转让价款。

4、甲方在收到每一笔款项之后，应在2个工作日内向乙方出具收款证明。

（四）税费承担

除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）

（五）声明、承诺与保证

1、甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。

（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

（5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。

2、乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；

（4）乙方受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

等证券监督管理部门关于上市公司股东增、减持股份的所有规定。

（六）违约事件和责任

1、各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。

2、任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

五、协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动时间及方式

权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照及相关证明文件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、转让各方签署的《股份转让协议》；

5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

以上备查文件备置地点为：公司董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)

（代表“卓里奇复合策略1号私募证券投资基金”）主要负责人：

李杰

签署日期： 年 月 日

附表1：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：卓里奇(武汉)私募基金合伙企业(有限合伙)

（代表“卓里奇复合策略1号私募证券投资基金”）主要负责人：

李杰

签署日期： 年 月 日