罗博特科：关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-031
罗博特科智能科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计
的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）于2023年4月20日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及罗博特科智能科技南通有限公司（以下简称“南通罗博”）2023年度与关联方南京维思凯软件科技有限责任公司（以下简称“维思凯”）、苏州玖物智能科技股份有限公司（以下简称“玖物”）、元能微电子科技南通有限公司（以下简称“元能微电子”）、ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）发生日常关联交易总额不超过人民币23,300.00万元。关联董事戴军、王宏军回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计2023年日常关联交易的情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易主体 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（不含税） |
| 向关联方 | 罗博特科 | 维思凯 | 设备产品 | 市场定价 | 1,000.00 | - | 150.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 销售商品 | 罗博特科 | 元能微电子 | 设备产品及备件 | 市场定价 | 1,000.00 | 44.27 | 1.93 |
| 南通罗博 | 元能微电子 | 设备产品及备件 | 市场定价 | 1,000.00 | - | 61.55 | |
| 罗博特科 | FSG | 设备产品及备件 | 市场定价 | 4,000.00 | - | 0.00 | |
| 小计 | 7,000.00 | 44.27 | 213.48 | ||||
| 向关联方采购商品 | 罗博特科 | 维思凯 | MES软件 | 市场定价 | 5,000.00 | 735.40 | 2,043.03 |
| 罗博特科 | 玖物 | IGV移动机器人等设备及系统 | 市场定价 | 3,000.00 | 131.58 | 2,071.39 | |
| 罗博特科 | 元能微电子 | 光伏及半导体制程设备 | 市场定价 | 3,000.00 | - | 1,095.10 | |
| 罗博特科 | FSG | 用于高精度装配测试设备的零部件 | 市场定价 | 5,000.00 | 254.87 | 411.19 | |
| 小计 | 16,000.00 | 1,121.85 | 5,620.71 | ||||
| 向关联方出租房屋 | 南通罗博 | 元能微电子 | 租赁房屋 | 市场定价 | 300.00 | - | 154.13 |
| 小计 | 300.00 | - | 154.13 | ||||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 维思凯 | 设备产品 | 150.00 | 3,000.00 | 0.17% | -95.00% | 具体内容见2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度日常关联交易执行情况2022 |
| 元能微电子 | 设备产品及备件 | 63.48 | 3,000.00 | 0.07% | -97.88% | ||
| 小计 | 213.48 | 6,000.00 | 0.24% | -96.44% | |||
| 向关联方采购商品 | 维思凯 | MES软件 | 2,043.03 | 5,000.00 | 2.87% | -59.14% | |
| 玖物 | IGV移动机器人等设备及系 | 2,071.39 | 3,000.00 | 2.91% | -30.95% | ||
| 统 | 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030）。 | |
元能微电子
| 元能微电子 | 光伏及半导体制程设备 | 1,095.10 | 5,000.00 | 1.54% | -78.10% | ||
| FSG | 用于高精度装配测试设备的零部件 | 411.19 | 5,000.00 | 0.58% | -91.78% | ||
| 小计 | 5,620.71 | 18,000.00 | 7.90% | -68.77% | |||
| 向关联方出租房屋 | 元能微电子 | 租赁房屋 | 154.13 | 500.00 | 88.10% | -69.17% | |
| 小计 | 154.13 | 500.00 | 88.10% | -69.17% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司独立董事认为截至2022年12月31日，与关联方发生的日常关联交易均遵循公平、公正的市场原则，以市场价为定价依据进行。公司2022年日常关联交易的实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
注：表中金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京维思凯软件科技有限责任公司
1、关联方基本情况
法定代表人：孔剑注册资本：250万人民币经营范围：计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能设备销售；数据处理和存储服务；进出口、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：南京市雨花台区安德门大街52号世茂城品国际广场A栋8层03号
2、关联方最近一年财务数据
单位：元
| 财务数据 | 2022-12-31/2022年 |
| 总资产 | 37,239,489.24 |
| 净资产 | 28,476,861.78 |
| 营业收入 | 35,355,711.56 |
| 净利润 | 6,802,538.82 |
| 以上财务数据是否经审计 | 否 |
3、与上市公司的关联关系
维思凯为公司参股20%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，维思凯为公司关联法人。
4、履约能力分析
维思凯依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。
（二）苏州玖物智能科技股份有限公司
1、关联方基本情况
法定代表人：王冬
注册资本：5,250万人民币
经营范围：智能科技领域内的技术开发；智能工业机器人、传感器、导航仪器及零配件、通讯设备的生产；软件开发；工业产品设计；集成电路设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场3幢5号楼6层
2、关联方最近一年财务数据
单位：元
| 财务数据 | 2022-12-31/2022年 |
| 总资产 | 351,362,735.64 |
| 净资产 | 191,425,578.49 |
| 营业收入 | 213,709,467.82 |
| 净利润 | 19,664,273.41 |
| 以上财务数据是否经审计 | 否 |
3、与上市公司的关联关系
公司董事长兼CEO戴军直接持股玖物。董事王宏军直接、间接持股玖物。其中，戴军直接持有玖物15.3554%的股权；王宏军直接持有玖物4.8730%的股权，通过苏州图南投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州图南”）间接持有玖物20.3416%的股权，通过苏州玖优智能技术合伙企业（有限合伙）间接持有玖物0.0700%的股权，通过苏州聚创智能技术合伙企业（有限合伙）间接持有玖物0.4463%的股权。此外，公司董事王宏军在玖物担任董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，公司认定玖物为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
玖物依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。
（三）元能微电子科技南通有限公司
1、关联方基本情况
法定代表人：戴军
注册资本：3,000万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：南通市开发区驰程路66号
2、关联方最近一年财务数据
单位：元
| 财务数据 | 2022-12-31/2022年 |
| 总资产 | 14,539,204.60 |
| 净资产 | -4,671,183.59 |
| 营业收入 | 5,792,035.48 |
| 净利润 | -1,943.76 |
| 以上财务数据是否经审计 | 否 |
3、与上市公司的关联关系
公司董事长兼CEO戴军、董事王宏军间接持股元能微电子。其中，戴军通过南通原能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通原能”）间接持有元能微电子69.3%的股权，王宏军通过南通原能间接持有元能微电子0.7%的股权。此外，公司董事长兼CEO戴军在元能微电子担任执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，公司认定元能微电子为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
元能微电子依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。
（四）ficonTEC Service GmbH
1、关联方基本情况
首席执行官：Mr Torsten Vahrenkamp
注册资本：500,000欧元
经营范围：生产设施以及用于执行微元件高精度定位的单个部件的制造、分配、维护和维修。包括光学元件、相机系统的生产、分发、维护和维修，以及图像处理、软件和电子元件。住所：德国阿希姆Rehland路8号（Rehland 8, 28832 Achim, Germany）
2、关联方最近一年财务数据
单位：元
| 财务数据 | 2022-12-31/2022年 |
| 总资产 | 272,873,300.61 |
| 净资产 | 98,842,232.40 |
| 营业收入 | 278,980,817.95 |
| 净利润 | 6,758,331.33 |
| 以上财务数据是否经审计 | 否 |
3、与上市公司的关联关系
公司全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司持有斐控泰克21.35%股权，斐控泰克收购了德国公司FSG 85.67%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，公司认定FSG为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
FSG依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策与定价依据
公司向上述关联人采购、销售商品、向关联方出租房屋，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司与关联人之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系向关联方采购MES软件、IGV移动机器人等设备及系统、光伏及半导体制程设备和用于高精度装配测试设备的零部件以及向关联方销售设备产品、设备产品及备件和出租房屋，关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，能更好地满足客户需求，拓展公司销售渠道，是合理的、必要的。上述关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前审查，公司日常关联交易
事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。公司已将上述事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意向公司董事会提请审议相关议案，关联董事需回避表决。独立董事发表的独立意见：公司已发生的2022年日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事进行了回避表决，程序合法、有效。独立董事对公司2022年日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（二）监事会意见
2023年4月20日，公司召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司与关联方已发生及拟发生的日常关联交易事项为公司业务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。上述预计日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，保荐机构对罗博特科2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五次会议事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日