罗博特科：13关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组,但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明

重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计81.18%的股权和ELAS Technologies Investment GmbH持有ficonTECService GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG合称为“标的公司”）各6.97%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过，中国证监会同意注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。

二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易前，公司的控股股东为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，实际控

制人为戴军先生。戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份，系公司实际控制人。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

特此说明。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会

2023年8月25日