罗博特科：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告
证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2023-100
罗博特科智能科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
收到深圳证券交易所审核问询函的公告
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016号）（以下简称“审核问询函”）。深交所上市审核中心对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题（见附件）。公司将按照审核问询函的要求，会同中介机构逐项落实相关问题并及时提交对审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式及时披露，并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否通过相关监管机构的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十五日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：
关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函
审核函〔2023〕030016号罗博特科智能科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称上市公司或罗博特科）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：上市公司主营业务为提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件，目前积极开展泛半导体设备领域业务布局，于2023年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。上市公司前期已通过全资子公司持有本次交易标的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克或标的资产）18.82%股权，标的资产经前次交易已通过境外SPV间接持有ficonTEC Service GmbH（以下简称FSG）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称FAG）各93.03%股权。上市公司拟通过本次交易收购斐控泰克剩余81.18%股权和FSG、FAG（以下统称目标公司）剩余各6.97%股权。目标公司主营业务为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务，所处行业为专用设备制造业。
请上市公司结合上市公司泛半导体设备领域业务具体开展及业务规模、占上市公司营业收入和净利润的比例、目标公司与上市公司所处行业、主要产品及其应用领域、主要客户及供应商等情况，补充披露目标公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性，并结合目标公司所处行业发展情况、主营业务核心竞争
力、经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性及可替代性、研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步披露目标公司是否符合创业板定位或者是否与上市公司处于同行业、上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：（1）本次交易中目标公司100%股权评估值为160,000千欧元，评估增值率为9,915.09%；（2）根据备考审阅报告，本次交易完成前，2022年度和2023年1-4月归属于上市公司股东的净利润分别为2,614.20万元、431.48万元，基本每股收益分别为0.24元/股、0.04元/股；本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润分别为74.27万元、-538.57万元，上市公司基本每股收益分别为0.01元/股、-0.04元/股，较之前存在一定幅度的摊薄情形。请上市公司补充披露：（1）结合本次交易对上市公司财务数据的影响、目标公司的业务发展前景及业绩改善预期等，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）结合本次交易目标公司的评估增值率水平、截至回函披露日目标公司实际业绩实现情况、交易对方在本次交易中获取上市公司股份的锁定期安排、交易完成后的整合管控风险、业绩预测的可实现性等，补充披露本次交易方案设计的合理性，本次交易是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）本次交易对方包括建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称建广广智）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称永鑫融合）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称超越摩尔）等7家有限合伙企业，其中永鑫融合、超越摩尔未完整穿透披
露至最终出资人，建广广智、永鑫融合、超越摩尔及（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称尚融宝盈）的合伙期限分别将于2024年或2026年到期，存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的可能；（2）截至报告书披露日，交易对方中建广广智、永鑫融合、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州朴铧）除持有标的资产股权外，无其他对外投资项目；（3）南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称能达新兴）于2023年4月增资入股标的资产，在本次重组停牌公告前6个月内。请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，披露合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联交易；（2）建广广智、永鑫融合、常州朴铧是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排；（3）交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（4）结合相关法律及合伙协议具体条款，披露如建广广智、永鑫融合、超越摩尔及尚融宝盈的存续期无法覆盖本次交易锁定期的情况，合伙协议等就合伙企业续期的具体规定，是否存在存续期到期前合伙企业无法续期的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施及其充分性、有效性，存续期安排是否合理；（5）能达新兴入股标的资产的原因，是否存在突击入股的情形，相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）截至2020年11月12日，斐控泰克控股境外孙公司MicroXtechnik Investment GmbH（以下简称MicroXtechnik）已取得FSG及FAG各80%的股权，FSG及FAG均为位于德国的海外企业，其子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地；（2）标的资产及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员已经与标的资产及其下属企业签署了保密协议和竞业限制协议。请上市公司补充披露：（1）未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后标的资产与FSG及FAG董事会、管理层的相关人员安排，上市公司对标的资产与FSG及FAG在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对标的资产整合及管控措施及其有效性；（2）前次交易完成后目标公司核心员工流失情况，是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，结合技术人员、研发人员等对目标公司业务开展及生产经营的贡献情况，补充披露核心技术人员离职对目标公司的潜在影响，结合标的资产及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员与标的资产及其下属企业签署保密协议和竞业限制协议的具体条款内容，包括但不限于签署协议人员名单、竞业禁止期限、保密期限等，标的资产取得FSG及FAG控制权后的具体整合管控措施及实际控制情况，FSG及FAG核心竞争力及对技术人员的依赖性，交易完成后上市公司应对FSG及FAG跨境管控风险的措施等，补充披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定的措施是否充分、有效，以及对标的资产未来持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）目标公司所处行业的主要进入壁垒包括技术壁垒，主要核心竞争力之一为在高精度耦合封装方面技术水平全球领先，报告期内未持有相关专利，相关无形资产以非专利技术（Know-How）形式留存；（2）目标公司研发费用分别为3,244.93万元、2,659.79万元、811.18万元，研发费用率分别为11.62%、9.28%、10.68%。
请上市公司结合目标公司报告期内未持有相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露目标公司是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。
请上市公司结合目标公司报告期内研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员构成及学历背景、非专利技术来源及研发历程、主要研发成果转化情况、相关技术的先进性和可替代性水平、国内外可比公司研发投入及技术水平等情况，补充说明目标公司在高精度耦合封装方面技术水平全球领先等信息披露是否客观、是否存在夸大，核心技术先进性的具体体现，目标公司在经营规模、研发投入金额较主要竞争对手存在差距的情况下维持核心技术先进性的措施及有效性，是否存在核心技术被替代的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司报告期的模拟合并财务报表；（2）目标公司是全球硅光模块领导企业Intel以及CPO领导企业Broadcom的主要耦合设备供应商之一，报告期内目标公司前五大客户出现一定变动，其中最近两年对第一大客户Intel收入分别为10,849.67万元、5,636.77万元，最近一期Intel退出前五大客户；（3）目标公司采取自主生产和外协加工相结合的生产模式，生产过程主要包括设备零部件、机身的装配
调试等；Tech Group AS为报告期内目标公司的第一大供应商和唯一代工厂，目标公司向Tech Group AS的采购金额占报告期各期采购总额的37.80%、41.42%、
44.96%，主要系设备硬件的组装；（4）最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为18,529.35万元、19,942.93万元、2,829.79万元；最近一期微组装设备营业收入占比有所下降主要由于承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单验收较多导致；（5）报告期内斐控泰克技术服务收入分别为5,991.80万元、3,272.28万元和946.35万元，主要系后续设备的维护、升级或延期质保等，毛利率分别为45.45%、72.49%、77.77%；（6）斐控泰克其他收入主要为销售备品备件收入，报告期内收入占比由0.70%上升至5.79%，毛利占比由1.19%上升至9.52%；（7）斐控泰克产品主要销售地区包括北美洲和欧洲，占比超过70%；
（8）报告期各期目标公司毛利率分别为42.26%、42.83%和43.35%，市场法评估
的可比公司最近一年毛利率区间为45.97%-62.38%；（9）报告期内斐控泰克期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高，受销售团队建设、市场培育、前次交易识别无形资产摊销及规模效应等因素影响；（10）目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为-2,085.44万元、-62.61万元、-176.14万元，经营活动现金流量持续为负。请上市公司补充披露：（1）结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户Intel销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险；（2）目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因
及合理性，对第一大供应商Tech Group AS采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示；（3）最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确；（4）目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响；（5）结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因；（6）结合目标公司的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬的合理性等，剔除斐控泰克自身因素及前次交易识别无形资产对费用的影响等，补充披露目标公司期间费用率与同行业可比公司的差异原因；（7）结合目标公司下游行业发展前景，所属细分行业未来市场容量、竞争格局、技术水平发展情况，目标公司经营规模、毛利率、期间费用率与同行业可比公司的差异，目标公司报告期内持续亏损和经营活动现金流量持续为负，目标公司客户关系的稳定性、技术水平等核心竞争力与行业地位的可持续性等，补充披露目标公司是否存在持续亏损风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，上市公司在前次参股斐控泰克后进一步收购斐控泰克、目标公司全部股权的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。请上市公司补充说明：（1）对目标公司模拟合并财务报表的编制原则和依据，斐控泰克财务报表、目标公司模拟财务报表采用的会计政策是否与上市公司一致，交易完成后保障目标公司财务核算准确性的措施及有效性；（2）结合与
客户的协议约定情况，补充说明对单项履约义务的识别与交易价格分摊的合理性，对履约进度的确定方法，分析对设备销售和技术服务的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并补充说明技术服务2022年收入规模下降但毛利率显著提升的合理性；（3）结合备品备件销售规模变化的原因，补充说明报告期内其他收入及毛利占比逐年提升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对目标公司收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
7.申请文件显示：（1）本次交易对斐控泰克采用资产基础法进行评估，评估增值率15.07%，对目标公司采用收益法和市场法进行评估，选取市场法评估结果作为结论，目标公司所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000千欧元，增值率为9,915.09%；（2）在目标公司市场法评估中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）；选取的以半导体设备制造为主营业务的可比公司Mycronic、KLA、TER、Camtek的收入与资产规模均明显大于目标公司；在确定修正系数中，目标公司营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素修正分别为96、98、101、101，取值修正前、后的平均价值比率分别为5.61、4.93；流动性折扣为24%；根据敏感性分析，价值比率变动率为-5%时，股权价值变动幅度为-6.25%；同行业可比交易案例平均P/S为3.76；（3）收益法评估中预测2024年至2028年目标公司营业收入从61,470千欧元增长至140,120千欧元，净利润从4,423千欧元增长至31,629千欧元，评估结果为174,200千欧元；（4）前次交易中，目标公司100%股权的作价为135,000千欧元；斐控泰克收购目标公司股权的资金来源为股东注资，各次出资中相关股东自2019年10月至2023年4月均以1元/注册资本进行出资。
请上市公司补充披露：（1）本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其
他价值比率的合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况；（2）对比可比交易案例，补充分析本次交易修正后价值比率高于同行业可比交易案例平均市销率的合理性；（3）如剔除前次交易中形成的商誉影响，测算斐控泰克本次交易的评估增值情况，并补充披露目标公司评估增值率较高的风险；（4）结合收益法和市场法评估结果的差异情况、收益法评估结果的敏感性分析、截至目前目标公司的业绩实现情况及未来经营业绩预期等，补充披露收益法下预测期目标公司业绩显著高于报告期情况下评估值较市场法差异较小的合理性，目标公司市场法评估结果是否合理、公允；（5）结合前次交易中目标公司股权作价的定价依据及其公允性，前次交易完成后所属行业发展情况、目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况及是否符合预期，补充披露目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性；（6）前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定，本次交易是否与前次交易构成一揽子交易，结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，补充披露本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示：（1）截至2023年4月30日，斐控泰克短期借款余额为5,118.50万元，FSG与德国Kreissparkasse Syke银行、德国商业银行等相关方签订了质押协议、担保合同等，对部分存款账户、理财账户、应收账款、原材料所有权设置了权利限制；（2）报告期各期末，斐控泰克存货账面价值分别为22,243.16万元、24,946.76万元、27,532.34万元，存货周转率为0.75、0.71、0.52，
存货中在产品、发出商品占比合计达84.10%、74.43%、79.65%；（3）斐控泰克与客户的结算模式包括预收款和分阶段收款，报告期各期末斐控泰克账龄一年以内的应收账款金额占比分别为78.13%、74.26%和57.65%；（4）斐控泰克固定资产主要由专用设备构成，报告期末专用设备的成新率为39.30%，主要系目标公司生产方式主要为外购零部件的组装调试，不涉及零部件的生产加工；（5）最近两年斐控泰克存在第三方回款情形，分别为1,159.96万元、544.55万元。
请上市公司补充披露截至报告期末目标公司存在权利限制资产的具体情况、涉及金额及影响，以及期后目标公司资产权利限制是否发生重大变化及对标的资产财务状况的影响。请上市公司补充说明：（1）结合报告期内目标公司产品生产周期和发出商品验收周期的具体情况、各期末存货库龄等，补充说明存货账面余额较高及构成的合理性，存货占比较高是否符合行业惯例，存货跌价准备计提是否充分，并结合目标公司与客户交货时点、验收程序、退货政策、质量缺陷赔偿责任（如有）等约定，报告期内是否存在产品发出或实现销售后退回的情形，目标公司对发出商品收入确认时点标准是否具有一致性等，补充说明发出商品占比较高对收入确认准确性的影响；（2）结合目标公司与客户的结算模式、应收账款主要债务人及信用政策等，补充说明在主要客户为行业内知名企业的情况下账龄较长的合理性，是否符合行业惯例，信用减值损失计提是否充分，报告期后相关款项的回款进展；（3）结合目标公司主要产品的部件构成、专用设备的具体构成及成新率较低的合理性，补充说明目标公司生产方式仅包括零部件的组装调试是否符合行业惯例，是否与产品与技术的先进性相匹配；（4）报告期内目标公司第三方回款的具体情况，包括客户及代付方名称、代付金额等，目标公司及其关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，第三方回款产生原因、必要性及商业合理性，是否符合行业特点，相关收入是否真实，是否存在虚构交易
或调节账龄情形，是否在销售合同时已明确约定由第三方付款及其合理性，是否存在因第三方回款导致的款项纠纷，并补充说明后续防止第三方回款情形的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对目标公司存货等主要境外资产的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
9.申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉109,223.91万元，计算过程中斐控泰克可辨认净资产公允价值依据2020年10月31日持续计算的斐控泰克于评估基准日之可辨认净资产公允价值扣减前次交易形成的商誉；（2）斐控泰克无形资产主要由目标公司的非专利技术及商标权构成，于前次收购的合并日识别并确认，截至2023年4月30日，斐控泰克非专利技术及商标权账面价值11,969.59万元，商誉76,237.60万元且未计提减值准备；
（3）本次交易后上市公司商誉占上市公司归属于母公司所有者权益和资产总额的
比例分别为60.34%、29.19%。
请上市公司补充披露：（1）前次交易中目标公司可辨认资产、负债的具体识别情况，是否已充分识别未在目标公司账面确认的客户关系、专有技术、销售网络等无形资产，对目标公司非专利技术及商标权公允价值的确定方式及其合理性，对斐控泰克无形资产、商誉确认的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合前次交易完成后目标公司经营情况、斐控泰克对商誉的减值测试过程及依据，补充披露前次交易完成后斐控泰克商誉是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，并结合本次交易商誉计算过程及其合理性、目标公司截至目前业绩实现情况及未来经营预期、后续商誉减值测试拟采用的测试方法、本次交易完成后商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在影响的测算情况等，充分提示交易完成后的商
誉减值风险。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
10.申请文件显示：（1）报告期内，目标公司存在向ELAS TechnologiesInvestment GmbH（以下简称ELAS）、Ludwig、Weytronik、Vanguard、OTS采购商品及服务的关联交易；存在向Vanguard、上市公司销售商品、提供服务的关联交易，其中Vanguard进入报告期前五大客户；存在向ELAS的全资子公司MaTo租借房产的情形；（2）上市公司控股股东曾于2023年1月向斐控泰克借入资金400万元，主要用于短期资金周转，截至报告书签署日本金、利息已归还完毕。请上市公司补充披露报告期内主要关联交易定价的公允性以及在本次交易完成后是否持续，并结合其他应收款科目核算的具体内容、其他应收与预付类款项在报表科目中列报的准确性等，补充披露报告期内斐控泰克、目标公司是否存在其他对外资金拆出或被非经营性资金占用情形，内部控制制度设计与运行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请文件显示；本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过45,000万元，扣除中介机构费用及相关税费后，用于支付本次交易的现金对价；本次交易总对价为101,177.46万元，其中现金对价为54,244.15万元。
请上市公司结合交易过程中的协商情况，补充披露本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大差异的合理性，并结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、未来资金需求及融资能力等，补充披露本次募集配套资金的原因及必要性，以及如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排、保障措施及对上市公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请文件显示：（1）本次交易上市公司拟以发行股份方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG及FAG各6.97%股权，交易完成后，ELAS将持有上市公司1.27%股权；（2）目标公司及其子公司租赁使用10处房产，5处房产租赁合同到期后未进行续签，其中4处转为不定期租赁、1处尚未完成续约协议签署。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定，是否需获得相关主管部门的审批或备案，如是，请披露相关审批程序的进展情况，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响，进一步明确是否在取得批准前不得实施本次重组；（2）前次交易及本次交易是否需履行境外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露已履行和尚需履行的境外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍，及对本次交易的影响。
请上市公司补充说明上述涉及租赁合同到期房产的具体用途，是否为生产经营用房，1处尚需履行续约协议签署的最新进展，并结合上述问题及4处房产转为不定期租赁的情况，进一步说明对标的资产生产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月14日