罗博特科：国浩律师(上海)事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关 于罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行
股份及支付现金购买资产的发行价格
之
专项核查意见
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2024年12月
国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之
专项核查意见
第一节 引言
致：罗博特科智能科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所受托担任罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”、“标的公司”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH持有的ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FSG和FAG”）各6.97%股权（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在专项核查意见中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对专项核查意见作任何解释或说明；
（七）本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行价格调整机制
根据罗博特科召开的第三届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，以及《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，本次交易发行价格调整机制如下：
“1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。”
二、发行价格调整机制的触发情况
可调价期间内，截至本专项核查意见出具之日，万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘价格涨幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
三、本次发行价格不进行调整的原因
本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在泛半导体设备领域的布局，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。为更好地推进本次交易的进行，经与交易各方协商一致并经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次发行价格不进行调整，且后续不再对本次交易的股份发行价格进行调整。
四、本次发行价格不进行调整的影响及对于股东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。上市公司结合目前情况与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，且后续不再对本次交易的股份发行价格进行调整。
本次交易有利于上市公司丰富产品矩阵、横向业务布局，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次发行价格不进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易顺利完成，并在提交董事会审议之前独立董事已召开专门会议进行讨论，并发表了同意的审查意见，具备合理性，有利于保护上市公司及股东的利益。
五、董事会就此决策的勤勉尽责情况
本次交易的发行价格调整机制已于2023年10月12日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调整机制，可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，公司独立董事就上述审议事项召开独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审查意见。
公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于发行价格调整机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司制定的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制。发行价格调整机制触发后，上市公司董事会根据股东大会的授权召开董事会审议并通过了关于不调整本次发行价格等事项，且对本次发行价格不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时亦披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况。本次发行价格调整机制以及不对本次发行价格进行调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
——本专项核查意见正文结束——