罗博特科：东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之专项核查意见

东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之

专项核查意见

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”“标的公司”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELASTechnologiesInvestmentGmbH持有的ficonTECServiceGmbH和ficonTECAutomationGmbH（以下简称“FSG和FAG”）各6.97%股权。上市公司目前通过苏州斐控晶微技术有限公司持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等相关法律法规的要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

“1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中

有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

5、调价基准日可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的80%（调价基准日前n个交易日股票均价=调价基准日前n个交易日股票交易总额/调价基准日前n个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。”

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，本机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等法律法规和规范性文件的要求，有利于促进本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。

二、调价机制的触发

可调价期间内，截至本专项核查意见出具日，万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会决议公告日前一交易日收盘价格涨幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。

三、本次发行价格不进行调整的原因

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在泛半导体设备领域的布局，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。为更好地推进本次交易的进行，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次发行价格不进行调整，且后续不再对本次交易的股份发行价格进行调整。

四、本次发行价格不进行调整的影响及对于股东的保护

鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。上市公司结合目前情况与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，且后续不再对本次交易的股份发行价格进行调整。

本次交易有利于上市公司丰富产品矩阵、横向业务布局，有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。

本次发行价格不进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易顺利完成，并在提交董事会审议之前独立董事已召开专门会议进行讨论，并发表了同意的审查意见，具备合理性，有利于保护上市公司及股东的利益。

五、董事会就此决策的勤勉尽责情况

本次交易的发行价格调整机制已于2023年10月12日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调整机制，可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，公司独立董事就上述审议事项召开独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审查意见。

公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于发行价格调整机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司制定的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规的规定。

发行股份购买资产的发行价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地履行了职责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原因合理、充分，对本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________________________

程嘉岸罗红雨

财务顾问协办人：______________________________

陈奇涵施丕奇

东方证券股份有限公司

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