罗博特科：第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-007

罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

重要内容提示：

1、就本次罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特科”）发行股份及支付现金购买资产事项，基于保护上市公司和全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，自愿对目标公司在本次交易实施完毕之日起的三年（即2025年、2026年、2027年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时提供现金补偿。在业绩承诺期届满时对目标公司进行减值测试，如目标公司期末减值额大于已补偿金额，则上市公司实际控制人将另行以现金方式补足。

2、在斐控泰克前次海外收购ficonTEC过程中，上市公司控股股东、实际控制人戴军以及王宏军与部分交易对方签署了有关回购及保底收益协议。截至目前，永鑫融合、尚融宝盈、超越摩尔、苏园产投均已签署补充协议约定原协议中的回购权和收益补偿条款不可撤销地终止且自始无效；建广广智已签署协议约定原协议终止且自始无效，原协议中获取股份对价相关收益补偿条款已终止。

3、公司已就并购重组委审议意见落实函形成回复，并同时更新了重组报告书（草案）及相关文件。

鉴于上述情况，董事会审议通过了经补充披露后的重组报告书（草案）及相关议案，出于谨慎原则，董事戴军、王宏军回避表决。相关议案尚需提交公司股东会审议表决，股东会相关表决情况尚存在不确定性，请投资者注意投资风险！

上市公司将在股东会审议通过后尽快推进本次重组事宜。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第二十五次会议于2025年3月23日在苏州工业园区唯

亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2025年3月22日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长戴军先生主持。本次会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）审议通过了《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与实际控制人戴军签署附条件生效的《罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）。《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺期、业绩承诺数的确定、补偿义务、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润实现情况的确定、业绩承诺的补偿、减值测试及补偿、补偿的实施及违约责任等内容进行了明确约定。《业绩承诺及补偿协议》自各方签署之日起成立，自公司与各交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述业绩补偿承诺构成关联交易。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（二）审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

（三）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述相关规定中各项条件。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

4.1交易概况

本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配

套资金。

4.1.1发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广广智”）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏园产投”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔”）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融合”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“能达新兴”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）合计81.18%的股权，公司拟以支付现金的方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH（以下简称“ELAS”）持有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）、ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，与斐控泰克、FSG合称为“标的公司”）各6.97%股权。斐控泰克系专门为收购境外目标公司FSG、FAG而设立的特殊目的公司。本次交易前，公司全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）持有斐控泰克18.82%的股权，斐控泰克通过其境外全资子公司LuxembourgInvestment Company 312 S.à r.l.和MicroXtechnik Investment GmbH（以下合称“境外SPV”）持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易的目的系通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。境内标的公司斐控泰克除通过境外SPV持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.1.2募集配套资金情况

公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的

现金对价。

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.2发行股份及支付现金购买资产方案

4.2.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智、苏园产投、能达新兴、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧等七家企业。本次支付现金购买资产的境外交易对方为德国公司ELAS（以下合称为“交易对方”，交易对方与公司合称为“交易各方”“各方”）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.2标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克81.18%股权和FSG、FAG各6.97%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.3标的资产定价

天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字

【2023】第23028107-01号），斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元。经公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价92,667.09万元，其中，公司拟以发行股份方式支付对价38,422.94万元、拟以现金方式支付对价54,244.15万元。天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司FSG和FAG全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号），FSG和FAG的全部股东权益评估值为122,100.00万元。经公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8,510.37万元，公司拟以现金方式进行支付。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.4支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产，根据公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：

单位:万元

在标的资产完成交割后，公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起40个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将由公司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和

监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.5发行股份种类、面值与上市安排

公司本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次公司发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需经深圳证券交易所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.6发行股份的对象、发行方式和认购方式

本次发行股份的对象为拟以换股方式取得交易对价的交易对方。发行方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即发行对象以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.7发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十一条规定，公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2024年5月14日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2024年6月12日享有利润分配权的股份总额110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金（含税），合计派发现金红利19,935,290.88元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增44,300,646股。因此，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由56.38元/股调整为40.15元/股，即40.15元/股＝（56.38元/股－0.18元/股）/（1+40%）。

2024年9月3日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以公司现有总股本155,038,368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），合计派发现金红利8,217,033.50元。本次利润分配方案不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。因此，公司2024年半年度利润分配方案实施后，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由40.15元/股调整为40.10元/

股，即40.10元/股＝40.15元/股－0.05元/股。根据本次交易的发行价格调整机制，截至2024年11月14日，本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不调整公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，公司独立董事就上述审议事项召开独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审查意见。本次交易的发行价格不根据调价机制进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.8股份发行数量

公司本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧发行股份的数量的计算公式为：

公司向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧各自发行的股份数量=公司应分别向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧各自应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次调整后发行价格40.10元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为9,581,778股。

依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈和常州朴铧自愿放弃。上述交易对方取得的股份对价明细如下：

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.9锁定期安排

根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.10业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

本次交易中，公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。本次交易中，公司实际控制人戴军作为补偿义务人与公司签订了《业绩承诺及补偿协议》，根据天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对目标公司出具的《资产评估报告》（天道资报字【2023】第23028107-02号）收益法，目标公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计为5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标公司在2025年、2026年、2027年三年业绩承诺期间实现的扣非净利润累计数不低于5,814.50万欧元。

如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则公司应依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额：应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×本次交易的交易对价（即101,177.46万元）

在业绩承诺期届满时，公司应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审计机构在公告前一年度《专项审核报告》后30日内出具《专项审核意见》。经减值测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人将另行以现金方式予以补偿。另需补偿的金额计算公式如下：减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总金额。上述约定之期末减值额应扣除业绩承诺

期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价101,177.46万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.11过渡期损益及有关事项的安排

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期内，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由公司享有和承担。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.12滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）交易各方一致同意在协议依法生效之日起20个工作日内，交易对方应当将标的资产过户至公司名下。

（2）协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当就其违约行为使守约方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，但是交易对方ELAS的赔偿责任在任何情况下均不得超过最终交易对价并应以其为限，且公司基于ELAS违反任一项ELAS保证而可提出的任何索赔应在协议签署满三年后丧失时效。

（3）若公司未能在交割日后40个工作日完成本次交易项下向建广广智、苏

园产投支付全额现金对价的，各方同意自交割日后第40个工作日起给予公司20个工作日作为支付宽限期（即交割日后第41个工作日至交割日后第60个工作日）；若公司在该等支付宽限期内，未能全额支付现金对价的，公司应当向建广广智、苏园产投就公司应付未付现金对价、自交割日后第60个工作日至实际支付之日期间每日万分之三的利率支付延迟违约金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.2.14决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.3募集配套资金方案

4.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.2发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.3定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会

相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.4股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.5锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.6募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.7滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.3.8决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

4.4现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为101,177.46万元，其中，发行股份支付对价38,422.94万元，现金支付对价62,754.52万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若上市公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立

董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议，取得标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并且需经深圳证券交易所审核同意、取得中国证监会予以注册后方可实施。

（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议及其补充协议的议案》

就本次交易，经沟通协商，公司与建广广智、苏园产投、能达新兴、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧，分别签署附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议，约定了本次交易的方案、交易对价、发行股份价格及数量等条款。

就本次交易，经沟通协商，公司与ELAS签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《购买资产协议之补充协议（三）》，约定了本次交易的方案、交易对价、交易对价的支付方式等条款。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

公司董事会对于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形作出审慎判断，认为：

本次交易前，戴军先生直接持有公司4.25%的股份，并通过苏州元颉昇企业管理咨询有限公司控制公司25.58%股权，通过宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）控制公司6.90%股权。戴军先生直接和间接控制公司36.73%的股份，系公司实际控制人。

公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于2016年3月30日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公司

首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，实际控制人仍为戴军，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况。该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易完成前，交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴和ELAS与公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产为斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股

权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对本次交易的审批风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（十）审议通过了《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司董事会对于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形作出审慎核查，认为：

公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年第二次修订）》的有关规定，罗博特科董事会就本次重组申请停牌前6个月（即2023年2月10日）至重大资产重组报告书披露之日（即2023年9月22日）上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方及其相关知情人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述知情人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。

根据自查结果，本次重组申请停牌前6个月（即2023年2月10日）至重大资产重组报告书披露之日（即2023年9月22日）苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表韦勇及其配偶於辉存在买卖罗博特科股票的情况。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（十二）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

目标公司ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。

上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（R

Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供智能、高效的高端自动化装备及R

Fab系统软件。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、目标公司均属于“C35专用设备制造业”下的“C3562半导体器件专用设备制造类”前述行业均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。综上，目标公司符合创业板定位，与公司处于同行业，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定本次发行股份购买资产的股票发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。

2024年5月14日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以2024年6月12日享有利润分配权的股份总额110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金（含税），合计派发现金红利19,935,290.88元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增44,300,646股。因此，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由56.38元/股调整为40.15元/股，即40.15元/股＝（56.38元/股-0.18元/股）/（1+40%）。

2024年9月3日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以公司现有总股本155,038,368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），合计派发现金红利8,217,033.50元。本次利润分配方案不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。因此，公司2024年半年度利润分配方案实施后，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由40.15元/股调整为40.10元/股，即40.10元/股＝40.15元/股-0.05元/股。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。

该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事戴军、王宏军回避表决。

（十三）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对评估机构独立性、

假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性说明如下：

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的天道亨嘉资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。天道亨嘉资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值、ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。同时，评估机构采用了市场法及收益法对ficonTEC Service GmbH及ficonTEC Automation GmbH股权所涉及的股东全部权益价值进行评估，并以市场法的评估结果作为评估结论。

本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计和天道亨嘉资产评估有限公司的评估，最终交易价格以天道亨嘉资产评估有限公司评估师出具的评估报告为基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合

理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具有一致性，交易定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

（十四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等有关规定的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施。同时，相关主体对保障措施能够得到切实履行做出了承诺。该议案已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、交易对价支付方式与安排等事项，以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行时机、发行价格和发行数量等；

2、根据深圳证券交易所和中国证监会审核情况和市场情况，按照公司股东会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

4、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，授权董事会在股东会决议框架内对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、协议的修改、变更、补充或调整；

5、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

6、办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

7、根据市场情况和公司实际经营情况，设立募集资金专项账户，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体使用及安排；

8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条

款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件；

9、决定聘请或更换为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构，并决定相应中介机构的服务费用；10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事戴军、王宏军回避表决。

（十七）审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

鉴于本次董事会所审议的部分议案需要提交公司股东会审议，董事会提请公司于2025年4月8日召开公司2025年第二次临时股东会。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、罗博特科智能科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；

3、罗博特科智能科技股份有限公司第三届董事会独立董事第十次专门会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇二五年三月二十三日