七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：七彩化学 | |||
| 保荐代表人姓名：张新杨 | 联系电话：010-57065281 | |||
| 保荐代表人姓名：霍凌云 | 联系电话：010-57065275 | |||
| 现场检查人员姓名：霍凌云 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月18日-2023年4月23日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（2）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录等；（3）查阅上市公司章程及各项公司治理制度；（4）查阅检查期内的三会会议文件、信息披露等相关文件资料。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司《内部审计制度》；（2）调查内部审计部门和审计委员会的人员构成情况；（3）查阅审计委员会会议文件；（4）查阅公司内部审计部门工作计划出具的所有报告；（5）查阅风险投资和重大投资的相关管理制度等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅三会资料和公司信息披露的资料；（2）查阅公司信息披露制度、信息披露文件；（3）对公司已披露的公告文件进行查阅和复制，并了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行比对。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司相关内部控制制度；（2）查阅公司三会会议文件；（3）查阅公司定期报告等信息披露文件；（4）通过网络搜索，核查公司管理层、实际控制人、股东是否有受处罚或不良诚信记录。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会会议文件；（2）查阅募集资金三方/四方监管协议；（3）核查募集资金专户对账单及银行日记账；（4）抽查募集资金使用相关合同、付款申请、银行回单等文件；（5）了解募投项目的进展情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）核查公司披露的定期报告文件，了解业绩波动情况；（2）核查可比上市公司的相关财务数据并作出比较；（3）与部分高级管理人员进行访谈；（4）了解公司所在行业2022年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： | |||
| （1）查阅公司章程、相关决议及信息披露文件；（2）核查公司重大合同和大额资金支付记录及相关凭证；（3）搜索公开信息、查阅相关行业资料。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2022年，七彩化学存在两次重大信息未及时披露的情形，七彩化学已经深刻吸取教训，并已披露相关情况，保荐机构督促七彩化学严格履行信息披露义务。 2、2022年，七彩化学募集资金投资效益未达到招股说明书预计效益，主要系2022年上半年鞍山本地生产基地停工停产，以及下游市场需求疲软，导致募投项目产生的收益尚未达到招股说明书的预计效益。未来，七彩化学会加大市场推广力度，做好客户服务工作。预计随着宏观经济的持续向好、下游需求逐步恢复，募投项目收益将会有所改善。 3、2022年，七彩化学业绩较去年同期出现大幅下降，主要系受国内外宏观环境、行业竞争加剧、公司产能利用率下降、原材料价格上涨、研发费用投入增加、股权激励费用摊销等诸多因素影响。保荐机构督促七彩化学关注财务状况变化情况，做好信息披露工作。 4、2022年12月，先尼科化工（上海）有限公司以侵害技术秘密为由起诉七彩化学。该诉讼涉及七彩化学非公开发行募投项目“高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目”中的DPP颜料产品，且尚未对外销售。保荐机构督促七彩化学根据案件进展情况及时履行信息披露义务，做好风险研判和控制工作。 | |||
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件：公告原文