七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学转让参股公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）7.5%股权即3,750万元出资额暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易情况概述
（一）关联交易基本情况
2023年5月25日，七彩化学与黄伟汕先生、段文勇先生及其余22个投资方（以下合称“受让方”或“乙方”）签署了《辽宁美彩新材料有限公司股权转让协议》，约定公司以0元价格向上述受让方转让其持有未实缴的辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”或“标的公司”）7.5%的股权即3,750.00万元出资额，由受让方按2.50元/股出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。美彩新材其他股东同意放弃本次优先购买权。
上述交易完成后，美彩新材仍为公司参股公司。
（二）关联关系说明
本次交易受让方黄伟汕先生为公司持股5%以上股东；段文勇先生为公司董事，其符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定的关联关系情形。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。关联关系说明：公司持股5%以上股东。是否失信被执行人：否
2、段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：公司董事。
是否失信被执行人：否
（二）其他受让方基本情况
1、辽宁新达项目管理中心(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
住所：辽宁省鞍山市海城市海洲管理区北关街利群委
执行事务合伙人： 高滨
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2021年9月24日
统一社会信用代码：91210381MA11E1DU7R
经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务代理代办服务，商标代理，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
合伙人及出资情况：高兴持股比例99.9%，高滨持股比例0.1%。
2、张鹰先生，中国国籍，身份证号码为1101031961********，住所在北京市崇文区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
3、梁旭东先生，中国国籍，身份证号码为2103811970********，住所在辽
宁省海城市腾鳌镇，单位：鞍山惠丰投资集团有限公司
4、孙东洲先生，中国国籍，身份证号码为1101051970********，住所在北京市朝阳区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
5、李宗伟先生，中国国籍，身份证号码为1101031964********，住所在北京市朝阳区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
6、陈宣哲先生，中国国籍，身份证号码为1101052002********，住所在北京市东城区，单位：无
7、张欢女士，中国国籍，身份证号码为2103811991********，住所在辽宁省鞍山市千山区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
8、赵斌先生，中国国籍，身份证号码为2103111983********，住所在辽宁省鞍山市千山区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
9、侯荣胜先生，中国国籍，身份证号码为2103191972********，住所在辽宁省海城市腾鳌镇，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
10、高影女士，中国国籍，身份证号码为2110211980********，住所在沈阳市皇姑区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
11、吕鹏先生，中国国籍，身份证号码为2103021980********，住所在辽宁省鞍山市铁东区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
12、徐岩先生，中国国籍，身份证号码为2103811991********，住所在辽宁省海城市腾鳖镇，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
13、王盼女士，中国国籍，身份证号码为1523011989********，住所在内蒙古通辽市科尔沁区，单位：鞍山惠丰投资集团有限公司
14、张蕙宁女士，中国国籍，身份证号码为2101062002********，住所在沈阳市皇姑区，单位：无
15、邢军先生，中国国籍，身份证号码为1101051969********，住所在北京市朝阳区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
16、王保兵先生，中国国籍，身份证号码为1322011982********，住所在河北省南宫市吴村乡，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
17、魏继武先生，中国国籍，身份证号码为6541251994********，住所在新疆新源县，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
18、崔妍女士，中国国籍，身份证号码为2103041988********，住所在辽宁省鞍山市立山区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
19、周红女士，中国国籍，身份证号码为2103811992********，住所在辽宁省海城市腾鳌镇，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
20、刘莲女士，中国国籍，身份证号码为2110211984********，住所在辽宁省鞍山市铁西区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
21、李健先生，中国国籍，身份证号码为2103021987********，住所在辽宁省鞍山市铁东区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
22、高丹女士，中国国籍，身份证号码为2103111985********，住所在辽宁省鞍山市铁东区，单位：鞍山辉虹颜料科技有限公司
截至目前，上述受让方均不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
| 名 称 | 辽宁美彩新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210381MAC6Y6698K |
| 住所 | 辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号 |
| 法定代表人 | 黄伟汕 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2023年1月4日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 失信被执行人 | 否 |
| 股权转让前股东及持股比例： | 广东美联新材料股份有限公司持股比例51%；鞍山七彩化学股份有限公司持股比例39%；辽宁星空钠电电池有限公司10%。 |
（二）最近一年又一期的主要财务指标
美彩新材于2023年1月4日设立，2023年4月起开展经营活动。截止2023年4月30日，美彩新材主要财务指标如下：
单位：元
| 序号 | 项 目 | 2023年4月30日（未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 134,984,389.76 |
| 2 | 负债总额 | 33,750.00 |
| 3 | 应收款项总额 | 0 |
| 4 | 净资产 | 134,950,639.76 |
| 序号 | 项 目 | 2023年1-4月（未经审计） |
| 1 | 营业收入 | 0 |
| 2 | 营业利润 | -65,813.66 |
| 3 | 净利润 | -49,360.24 |
| 序号 | 项 目 | 2023年1-4月（未经审计） |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -32,063.66 |
（三）交易前后标的公司股权结构
1、本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序 号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500.00 | 51.00% |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 19,500.00 | 39.00% |
| 3 | 辽宁星空钠电电池有限公司 | 5,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
2、本次交易后标的公司的股权结构如下：
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 广东美联新材料股份有限公司 | 25,500.00 | 51.00% |
| 2 | 鞍山七彩化学股份有限公司 | 15,750.00 | 31.50% |
| 3 | 辽宁星空钠电电池有限公司 | 5,000.00 | 10.00% |
| 4 | 黄伟汕 | 934.00 | 1.868% |
| 5 | 段文勇 | 700.00 | 1.40% |
| 6 | 辽宁新达项目管理中心(有限合伙) | 1,050.00 | 2.10% |
| 7 | 张 鹰 | 600.00 | 1.20% |
| 8 | 梁旭东 | 140.00 | 0.28% |
| 9 | 孙东洲 | 80.00 | 0.16% |
| 10 | 李宗伟 | 50.00 | 0.10% |
| 11 | 陈宣哲 | 50.00 | 0.10% |
| 12 | 张 欢 | 24.00 | 0.048% |
| 13 | 赵 斌 | 20.00 | 0.04% |
| 14 | 侯荣胜 | 10.00 | 0.02% |
| 15 | 高 影 | 10.00 | 0.02% |
| 16 | 吕 鹏 | 10.00 | 0.02% |
| 17 | 徐 岩 | 10.00 | 0.02% |
| 18 | 王 盼 | 10.00 | 0.02% |
| 19 | 张蕙宁 | 20.00 | 0.04% |
| 20 | 邢 军 | 5.00 | 0.01% |
| 21 | 王保兵 | 2.00 | 0.004% |
| 22 | 魏继武 | 5.00 | 0.01% |
| 23 | 崔 妍 | 5.00 | 0.01% |
| 24 | 周 红 | 6.00 | 0.012% |
| 25 | 刘 莲 | 5.00 | 0.01% |
| 26 | 李 健 | 2.00 | 0.004% |
| 27 | 高 丹 | 2.00 | 0.004% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
四、定价政策及定价依据
美彩新材各股东的每股注册资本的认缴价格均为2.5元/股，与其他股东及新投资人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后，公司以0元价格向受让方转让其持有未实缴的美彩新材7.5%的股权即3,750.00万元出资额，由受让方按2.50
元/出资额承担缴纳相应认缴出资的股东出资义务。本次交易以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次股权转让有利于公司优化对外投资项目布局，符合公司长远发展规划。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、当年年初至本核查意见签署日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，公司及其控股子公司与黄伟汕先生、段文勇先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、履行的相关决策程序
1、董事会审议程序
2023年5月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事段文勇先生回避表决。
2、监事会审议程序
2023年5月25日，公司召开了第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可意见和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可。独立董事发表了独立意见，认为：本次交易以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格；本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形；关联董事回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
因此，独立董事一致同意本次交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学转让参股公司股权暨关联交易的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，长江保荐对七彩化学转让参股公司股权暨关联交易的议案无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日