七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司开展融资租赁业务

暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易情况概述

为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、盘活公司现有资产、提高资金使用率效率，七彩化学拟以售后回租方式与远东国际融资租赁有限公司进行融资租赁业务，拟融资金额不超过8,000万元，租赁期限2年。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士提供全额无偿连带责任担保。董事会授权公司董事长全权代表公司在此额度内处理公司此次融资租赁交易相关的事宜。具体事项以签订的融资租赁合同、抵押合同，担保合同等为准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事宜构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间接持有公司21.40%股份，臧婕直接持有公司7.27%股份，徐惠祥直接持有公司

15.44%股份，其中，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人

合计持有公司44.10%股份，徐惠祥、臧婕于2018年5月签署了《一致行动协议》。徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士，中国国籍，其中，徐惠祥先生担任公司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士，均未在公司担任职务，三人均未被列入失信执行人名单。

徐惠祥先生、臧婕女士为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。

三、交易对手方基本情况

交易对手方的基本情况如下表所示：

四、交易标的基本情况

1、标的资产名称：公司部分生产设备及设施等资产。

2、标的资产权属：标的资产归公司所有，不存在抵押、质押或其他第三人权利，产权清晰，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的资产价值：按照相关资产原值，以实际转让价值为准。

五、融资租赁协议的主要内容

1、融资金额：不超8,000万元人民币

2、租赁方式：售后回租

3、租赁期限：2年

公司尚未签署融资租赁合同。公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要签署相关合同，以上及其他融资租赁业务条款以最终签署的融资租赁合同为准。

六、关联交易的主要内容和定价依据

为解决公司向金融机构申请融资，支持公司发展，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士提供全额无偿连带责任保证担保，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次实施售后回租方式进行融资租赁业务，主要是通过盘活存量资产，以满足公司资金需求以及经营发展需要，该业务的开展不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司实际控制人为公司融资租赁进行全额无偿连带责任担保，有利于公司融资租赁的开展，有利于公司资金周转，对公司业务发展起到积极作用。

八、截至本核查意见签署日，与该关联人累计正在发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见签署日，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士与公司正在发生的各类关联交易均为无偿提供银行授信担保（不含本次），担保授信总额度为11.50亿元。

九、履行的相关决策程序

1、董事会审议程序

2023年5月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决。

2、监事会审议程序

2023年5月25日，公司召开了第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

3、独立董事事前认可意见

全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为支持公司经营发展，帮助解决公司融资需要提供担保的问题，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事同意将该事项提交董事会审议。

4、独立董事独立意见

全体独立董事认为：本次实际控制人为公司融资租赁进行无偿担保，有利于公司融资租赁的开展，有利于公司资金周转，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。

因此，独立董事一致同意本次交易事项，并提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会、监事会审议通过了七彩化学开展融资租赁业务暨关联交易的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，长江保荐对七彩化学开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张新杨 霍凌云

长江证券承销保荐有限公司

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