七彩化学：董事会议事规则(2024年12月)

鞍山七彩化学股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为了进一步规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董 事

第三条 具有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或《公司章程》规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事任期从就之日起计算，至本届会满时为止。董事任期从就之日起计算，至本届会满时为止。董未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，应当作出书面说明。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内通知各股东有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第三章 董事会的职权

第十一条 公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。

上述除第（八）项之外的职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）一般交易审批权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（二）对外担保的审批权限

1、除《公司章程》规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）关联交易审批权限

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

（四）财务资助（含委托贷款）的审批权限

1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

2、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权公司总经理执行。第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。第十六条 公司董事会设立审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 董事会的召集、召开第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十九条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，最迟应当于会议召开3日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式发出书面通知。书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五章 董事会的审议程序第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格遵守中国证监会及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。

第三十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章 董事会的表决

第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

第三十二条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十五条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权第三十六条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不充分或者论证不明确等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第七章 董事会决议及会议记录

第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四十三条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 董事会决议的实施

第四十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织相关班子成员贯彻落实。

第四十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第四十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第四十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第九章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，以法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。

第五十条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。

第五十一条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时对本规则进行修订并报股东大会批准。

第五十二条 本规则由公司董事会解释。

第五十三条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过，修改时亦同。

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董事会2024年12月3日