康龙化成：关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-045
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计216名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,599,510股，占公司A股股本（990,199,804股）的0.1615%，占公司总股本（A+H合计1,191,224,554股，下同）的0.1343%；
2、本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2023年5月15日。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，公司董事会认为首次授予部分第三个解除限售期可解除限售条件已经满足，根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
1、公司于2019年7月29日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月30日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2019年7月31日至2019年8月9日在公司内部OA系统进行了公示。截至公示期满，除四名激励对象（罗望成、吴成岩、Sun, Liying、吴子爱）作为本次激励对象的主体资格失效外，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019年8月12日，公司发布了《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次调整后列入2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年8月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年10月24日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年10月30日为首次授予日，向227名激励对象授予4,077,387股限制性股票，授予价格为17.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2019年10月26日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2019年11月8日，本次激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向227名激励对象授予4,077,387股限制性股票，授予的限制性股票于2019年11月13日上市。
6、2020年11月25日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
7、2021年3月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票193,024股进行回购注销，回购价格为17.85元/股。
8、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,340股进行回购注销，回购价格为17.85元/股。
9、2021年12月21日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票132,012股进行回购注销，回购价格为17.85元/股。10、2023年3月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划的授予日为2019年10月30日，限制性股票的上市日为2019年11月13日，截至本公告发布之日第三个限售期已届满。
根据本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售条件达成之日起6个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年5月12日。
（二）解除限售条件成就的说明
关于本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售期条件成就的说明如下：
| 解除限售期条件 | 是否满足条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核要求： 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2021年营业收入为7,443,769,724.38元，较2018年营业收入增长155.96%，满足解除限售的业绩条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。 | 216名激励对象个人评价结果达到“合格”，满足100%解除限售条件；另有3名激励对象因个人原因离职，其持有的限制性股票将不予办理解除限售，并由公司回购注销。 | ||||
综上所述，董事会认为公司及激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通时间为2023年5月15日。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,599,510股，占公司A股股本的
0.1615%，占公司总股本的0.1343%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通情况具体如下：
| 职位 | 已获授的限制性股票数量（股）注 | 本次可解除限售的限制性股票数量（股）注 | 本次可解除限售数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 高层管理人员 （4人） | 725,922 | 217,779 | 30% |
| 中层管理人员及技术骨干（79人） | 3,818,855 | 1,145,661 | 30% |
| 基层管理人员及技术人员 （133人） | 786,900 | 236,070 | 30% |
| 合计 | 5,331,677 | 1,599,510 | 30% |
注：公司2021年年度权益分派方案中以资本公积向全体股东每10股转增5股，A股股份权益分派已于2022年6月14日实施完毕。因此，上述表格中“已获授的限制性股票数量”及“本次可解除限售的限制性股票数量”已作出相应调整。
四、本次限制性股票上市流通前后股本结构变动
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 44,509,260 | 3.74% | -1,599,510 | 42,909,750 | 3.60% |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,146,715,294 | 96.26% | 1,599,510 | 1,148,314,804 | 96.40% |
| 股份总数 | 1,191,224,554 | 100.00% | 0 | 1,191,224,554 | 100.00% |
注：本次解除限售上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
5、上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三次解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2023年5月10日